中國(guó)基金報(bào)記者 姚波

中資公司“出?！保缒芎侠砻钣卯?dāng)?shù)卣撸鸪钟腥司湍軓闹蝎@益。今年以來(lái)，華夏、南方、易方達(dá)等大型基金公司的香港子公司紛紛宣布，將不再就基金的資本利得稅計(jì)提撥備。做出調(diào)整后，上述基金公司旗下4只投資A股的基金收益中有逾3億元回吐基金凈資產(chǎn)，基金凈值相應(yīng)提高，投資人直接獲益。

實(shí)際上，目前以資本利得為代表的稅收政策并不明晰，此次中資RQFII產(chǎn)品利用《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》取得突破，將給相關(guān)ETF產(chǎn)品帶來(lái)新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但其中潛在的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。

資本利得稅政策不明 基金按10%計(jì)提撥備

RQFII及QFII海外機(jī)構(gòu)投資中國(guó)，最關(guān)心的問(wèn)題有兩個(gè)：一是投資收益的匯入?yún)R出，這涉及外匯管理政策；二是投資所得稅問(wèn)題，尤其是資本利得稅問(wèn)題。

根據(jù)定義，資本利得稅是對(duì)資本利得（低買高賣資產(chǎn)所獲收益）征稅，常見的資本利得如買賣股票、債券、貴金屬等所獲得的收益。例如1元錢買入的股票，2元錢賣掉，賺到的1元就是資本利得，如果以計(jì)提稅收撥備的現(xiàn)行比率10%計(jì)算稅率，則應(yīng)繳納資本利得稅0.1元。

據(jù)了解，對(duì)境外機(jī)構(gòu)是否征收資本利得稅一直沒(méi)有定論。近一年來(lái)不時(shí)傳聞會(huì)有政策出臺(tái)，甚至有人推測(cè)資本利得可能和國(guó)內(nèi)一樣免征。事實(shí)上，國(guó)內(nèi)尚無(wú)資本利得稅這一稅種，香港則是明確了對(duì)基金免征資本利得稅。

盡管如此，基金出于謹(jǐn)慎起見，往往計(jì)提撥備。目前基金計(jì)提10%的資本利得，而且計(jì)提部分不能投資，只能劃轉(zhuǎn)至單獨(dú)賬戶，這就降低了基金的投資收益，也增加了產(chǎn)品投資的不確定性。

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年1月24日，華夏滬深300指數(shù)ETF累計(jì)做出預(yù)扣稅撥備1.5504億元人民幣。截至2月14日，南方東英富時(shí)中國(guó)A50的撥備金額為1.112億元。截至3月3日，易方達(dá)中證100ETF及中華交易服務(wù)中國(guó)分別撥備9554.8萬(wàn)元和25.41萬(wàn)元，上述4只基金共計(jì)提撥備3.62億元人民幣。

攜手稅務(wù)專家 華夏香港率先突破

華夏香港是首家宣布調(diào)整的香港子公司。公司董事總經(jīng)理陳怡達(dá)在接受中國(guó)基金報(bào)記者采訪時(shí)表示，“RQFII制度引入香港后，因?yàn)橘Y本利得稅計(jì)提的做法給海外投資者造成困擾，我們開始研究公募基金稅收的相關(guān)規(guī)定。”2012年下半年，華夏香港和稅務(wù)顧問(wèn)安永一起開始研究這個(gè)問(wèn)題。

內(nèi)地和香港之間的一項(xiàng)稅收協(xié)議讓基金公司看到了機(jī)會(huì)。2007年1月《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（下稱“《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》”）開始施行，根據(jù)安排，香港納稅主體轉(zhuǎn)讓中國(guó)公司股份的多數(shù)資本收益將僅在香港征稅。如果該協(xié)議可以套用在基金公司的產(chǎn)品上，那么投資A股的基金則可以按照香港相關(guān)稅法規(guī)定，免征資本利得稅。

不過(guò)，《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》中并沒(méi)有規(guī)定基金該如何操作，香港基金算不算法律上的納稅主體因此成為關(guān)鍵?！拔覀兣c稅務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行了溝通，基金在香港成立，以獨(dú)立法人存在，且在香港納稅，稅務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，這已經(jīng)構(gòu)成了納稅人條件?！标愨_(dá)說(shuō)。

華夏滬深300ETF稅收政策變更公告顯示，該基金于2013年10月16日取得稅務(wù)局發(fā)出的香港稅務(wù)居民證明書，其香港稅務(wù)居民身份得到確認(rèn)，并表示將每年申請(qǐng)?jiān)摷{稅居民身份。

“一旦構(gòu)成納稅人條件，我們就可以利用相關(guān)稅收條款，不需要再計(jì)提資本利得稅。安永也認(rèn)為，現(xiàn)在開始不用為這些投資撥備計(jì)提資本利得稅。”陳怡達(dá)說(shuō)。

2014年1月27日，華夏滬深300指數(shù)ETF宣布將不再就基金的資本利得進(jìn)行稅收撥備計(jì)提（土地富有公司的A股除外）；隨后，南方東英跟進(jìn)，2月17日對(duì)旗下ETF作出類似調(diào)整；3月4日，易方達(dá)香港也對(duì)旗下2只ETF做出了相應(yīng)調(diào)整。

值得注意的是，依據(jù)中港安排，買賣土地富有公司（具體而言，是一半及以上資產(chǎn)由位于中國(guó)不動(dòng)產(chǎn)構(gòu)成的公司，包括但不限于房地產(chǎn)公司）發(fā)行的A股時(shí)，基金仍需要計(jì)提資本利得稅。

投資者目前受益 未來(lái)仍存課稅可能

從基金公司角度看，免于計(jì)提撥備相當(dāng)于增加投資者收益，這成了基金的一大賣點(diǎn)。除了原有計(jì)提部分可以回吐到基金凈資產(chǎn)并重新投資外，新的資本利得可以100%計(jì)入凈值；ETF產(chǎn)品還可以減少基金凈值和跟蹤指數(shù)之間的跟蹤誤差。

根據(jù)基金公司公告，前述4只ETF在扣除計(jì)提需要撥備的土地富有公司后，累計(jì)回?fù)?.62億元進(jìn)入基金凈資產(chǎn)。在取消相關(guān)計(jì)提撥備后，華夏滬深300ETF凈值提高1.75%；南方東英中國(guó)A50ETF凈值提高0.47%；易方達(dá)中證100ETF及中華交易服務(wù)中國(guó)120ETF也分別提高2.50%和0.14%。而對(duì)于后續(xù)買賣的投資者來(lái)說(shuō)，ETF凈值也會(huì)更加貼近指數(shù)的表現(xiàn)。

有基金業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉會(huì)受到投資者歡迎。“這樣做對(duì)投資者更有利，相信投資者的興趣會(huì)更高。”陳怡達(dá)告訴中國(guó)基金報(bào)記者。

但也有人持謹(jǐn)慎態(tài)度。上海一位法律界人士認(rèn)為，目前并無(wú)法律意義上的免征，也沒(méi)有稅務(wù)部門的明示，基金是依據(jù)《內(nèi)地和香港稅務(wù)安排》而自行作出的決定。漢坤律師事務(wù)所資深基金專家王勇表示：“在國(guó)稅局沒(méi)有明確政策之前，不做計(jì)提可能是比較激進(jìn)的做法。隨著QFII及RQFII額度的增長(zhǎng)，資本利得稅問(wèn)題不可能長(zhǎng)期不明確?！?/p>

做出調(diào)整的基金在公告中也明示了此項(xiàng)調(diào)整面臨諸多不確定因素：內(nèi)地和香港安排日后可能變更；基金的香港稅務(wù)居民資格需要每年認(rèn)證；內(nèi)地稅務(wù)部門對(duì)調(diào)整可能持有不同觀點(diǎn)，以及對(duì)土地富有公司的認(rèn)定也存在區(qū)別。

有基金業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，不計(jì)提撥備還面臨可能征收的潛在風(fēng)險(xiǎn)。如果資本利得稅計(jì)提部分占資產(chǎn)凈值相對(duì)較小，對(duì)基金凈值的影響較小，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。然而，對(duì)于規(guī)模較小的基金，一旦需要補(bǔ)繳，就可能出現(xiàn)稅收部分大于資產(chǎn)管理額度的情況，管理人可能需要賠付。

“我們需要給投資者做出風(fēng)險(xiǎn)提示，目的是對(duì)基金做出更為公允的估值，降低追蹤誤差，但并不代表未來(lái)一定不會(huì)課稅。”陳怡達(dá)表示。

嘉實(shí)等跟進(jìn) 是否香港納稅人成關(guān)鍵

這種做法能否推廣？不同的基金有不同的判斷。

“需要滿足兩個(gè)條件，首先，產(chǎn)品必須在香港設(shè)立，海外設(shè)立的產(chǎn)品通過(guò)香港認(rèn)證注冊(cè)的不算；其次，基金的主要管理人必須在香港。RQFII-ETF以外的主動(dòng)管理產(chǎn)品也可能適用。”陳怡達(dá)表示。

南方東英機(jī)構(gòu)客戶部王軼丁在接受中國(guó)基金報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，如果某產(chǎn)品在香港設(shè)立，但產(chǎn)品的管理人在中國(guó)內(nèi)地，可能界定為香港納稅人還是存在難度。以華夏和南方東英為例，產(chǎn)品均在香港設(shè)立、且在香港獨(dú)立的運(yùn)作，因此被認(rèn)定為香港的納稅人沒(méi)有太大爭(zhēng)議。QFII如果滿足上述條件，同樣可以適用。但是最終的風(fēng)險(xiǎn)由管理人自行承擔(dān)。

目前，還有產(chǎn)品陸續(xù)跟進(jìn)。嘉實(shí)MSCI中國(guó)A股指數(shù)ETF已發(fā)出公告，表示正在就此進(jìn)行稅務(wù)方面的咨詢，并就預(yù)扣稅撥備方法可能變動(dòng)進(jìn)行了提示。

實(shí)際上，不光是在香港，只要和中國(guó)內(nèi)地簽署過(guò)免除稅務(wù)雙重征收協(xié)議的地區(qū)，都可以套用納稅主體的條款。據(jù)南方東英內(nèi)部人士介紹，今年1月在歐洲發(fā)行的首只A50ETF也直接免提資本利得稅。該產(chǎn)品由于注冊(cè)地在愛爾蘭，中愛存在相關(guān)免雙重征稅條款。

海外基金相關(guān)人士表示，隨著海外投資中國(guó)的范圍日益開放，中資和海外公司將會(huì)站在同一起跑線上。面對(duì)管理經(jīng)驗(yàn)且海外客戶資源豐富的海外巨頭，中資公司對(duì)國(guó)內(nèi)相關(guān)法務(wù)問(wèn)題更加熟悉，將來(lái)可能在產(chǎn)品設(shè)立、法律適用以及投資決策上可能更具優(yōu)勢(shì)。

雷曼兄弟曾補(bǔ)繳4億元稅款

海外機(jī)構(gòu)投資中國(guó)的收益，被要求補(bǔ)繳稅款已有先例。2010年末，北京市國(guó)家稅務(wù)局就曾向雷曼兄弟（歐洲）征收買賣證券價(jià)差所得稅，共計(jì)3.99億元人民幣。

已在金融危機(jī)中倒閉的雷曼兄弟，需要清算海外資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)雷曼在中國(guó)投資近7年間實(shí)現(xiàn)的買賣證券總收入共計(jì)39.9億元人民幣。以企業(yè)所得稅繳納，適用的稅率為10%，按此計(jì)算，雷曼兄弟共計(jì)上繳稅金3.99億元人民幣。

通常而言，營(yíng)業(yè)稅包括了股息、紅利及資本利得稅，不過(guò)，由于我國(guó)尚無(wú)資本利得稅這一稅種，且相關(guān)部門并沒(méi)有披露該案中買賣證券總收入的計(jì)算方式，因此對(duì)是否征收資本利得稅還處于不明確狀態(tài)。