在美借殼上市逾300家

催生“買殼”“販殼”中介鏈

目前，在美國(guó)證券市場(chǎng)交易的中國(guó)公司，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)已超過(guò)500家。其中通過(guò)借殼上市(反向收購(gòu))的中國(guó)企業(yè)300余家；參與境外借殼上市的中介機(jī)構(gòu)或超百家，形成一條“買殼”、“販殼”的中介鏈。

中國(guó)公司在美國(guó)上市的主要方式有兩種：首次公開發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購(gòu)”上市，即通常所說(shuō)的“借殼上市”。

反向收購(gòu)方式最短5至6個(gè)月(買仍在交易的殼需3個(gè)月至6個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月到9個(gè)月)就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過(guò)IPO上市的公司的數(shù)量基本持平。

用不知名機(jī)構(gòu)審計(jì)

近期美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)對(duì)中國(guó)公司在美股借殼上市(反向收購(gòu))開展廣泛調(diào)查。美國(guó)證券交易委員會(huì)懷疑，在這些公司上市的過(guò)程中可能存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的情況。SEC的調(diào)查針對(duì)相關(guān)上市公司及其審計(jì)機(jī)構(gòu)，個(gè)別審計(jì)公司已遭到處罰。

SEC企業(yè)財(cái)務(wù)部的首席會(huì)計(jì)師卡納爾稱，截至去年4月，在美國(guó)上市的約340家中國(guó)公司大都使用一些不知名的小型美國(guó)審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國(guó)本地公司，由于距離和語(yǔ)言的障礙，可能在審計(jì)過(guò)程中出現(xiàn)問題。

權(quán)威人士指出，外包只是問題的表象，實(shí)質(zhì)是這些反向并購(gòu)公司(及參與其中的財(cái)務(wù)顧問)的問題。在很多情況下，反向并購(gòu)是這些財(cái)務(wù)顧問在主導(dǎo)，包 括聘請(qǐng)什么樣的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而很多這樣的財(cái)務(wù)顧問更是與一些小律師行、小會(huì)計(jì)師行結(jié)成了緊密業(yè)務(wù)合作關(guān)系，提供“一條龍”服務(wù)。

用兩三套賬本應(yīng)對(duì)

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，反向收購(gòu)交易可能涉及的欺詐行為的核心，最常見的還是瞞報(bào)利潤(rùn)以減少在中國(guó)的納稅，同時(shí)虛報(bào)利潤(rùn)來(lái)增強(qiáng)對(duì)美國(guó)投資者的吸引力。 這樣，借殼上市的中國(guó)企業(yè)擁有兩到三套賬本是很常見的事情。“一套給銀行，一套提交給中國(guó)國(guó)家工商行政管理局，如果是上市公司，那么還有一套給美國(guó)證券交 易委員會(huì)。”

紙包不住火。2010年11月，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)環(huán)境產(chǎn)品制造商——綠諾國(guó)際有限公司被披露存在財(cái)務(wù)造假問題。公司股票被納斯達(dá)克勒令退市，轉(zhuǎn)往粉單市場(chǎng)進(jìn)行交易。

2010年12月20日，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)總部位于美國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所Moore Stephens Wurth Frazer ＆Torbet LLP(馬施云飛騰國(guó)際會(huì)計(jì)有限公司)作出了禁制令和罰款的判決，事務(wù)所不得再接納任何來(lái)自中國(guó)的客戶。SEC指稱，Moore公司審計(jì)通過(guò)了中國(guó)一家能 源公司的“欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告”，Moore公司還審計(jì)了多家此類中國(guó)公司，涉及生物、機(jī)械等行業(yè)。

在美借殼中國(guó)居首

借殼上市(反向收購(gòu))是間接上市的一種途徑，通常是由一家規(guī)模相對(duì)較大的非上市公司收購(gòu)一家規(guī)模較小、且交易不活躍的上市“殼公司”，從而實(shí)現(xiàn) 曲線上市。因?yàn)楸O(jiān)管和時(shí)效等方面的優(yōu)勢(shì)，近年來(lái)有不少外國(guó)公司都試圖通過(guò)這種方式在美國(guó)上市，而美國(guó)也有很多機(jī)構(gòu)專門在中國(guó)等國(guó)家從事這類中介業(yè)務(wù)。

美國(guó)某大型財(cái)務(wù)集團(tuán)有關(guān)人士介紹，過(guò)去五年來(lái)，通過(guò)反向收購(gòu)在美國(guó)借殼上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量最多。隨著這些公司的不斷成長(zhǎng)，他們會(huì)重新聘用知名的會(huì)計(jì)事務(wù)所，其中就包括人們通常所提及的“四大”(世界上最大的四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所——普華永道、畢馬威、安永和德勤)。

據(jù)記者了解，目前中國(guó)企業(yè)在境外上市，美國(guó)證券市場(chǎng)是大頭。近兩年德國(guó)、英國(guó)等歐洲市場(chǎng)，韓國(guó)、新加坡等亞洲市場(chǎng)也逐漸熱起來(lái)。

中介承諾不收費(fèi)用

其實(shí)賺得盆滿缽滿

從轉(zhuǎn)板到退市，大連綠諾國(guó)際(RINO International)在美資本市場(chǎng)道路上又回到了“原點(diǎn)”。但中國(guó)企業(yè)一度熱捧的“反向并購(gòu)”、赴美借殼上市模式，其中的利益鏈“貓膩”卻因此浮出水面。

這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國(guó)企業(yè)，最下端則是希望在中國(guó)概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國(guó)會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。

紐交所北京首席代表?xiàng)罡晖嘎叮鯥PO要花很多錢，比如財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC可能花個(gè)幾十萬(wàn)美元，甚至 幾萬(wàn)美元就可以買到一個(gè)殼。市場(chǎng)上的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是中介機(jī)構(gòu)承諾說(shuō)不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費(fèi)用可能都是他來(lái)墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分 錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的 干股，如果一個(gè)公司市值1億美元，那10%就是1000萬(wàn)美元。

在協(xié)助中國(guó)企業(yè)以O(shè)TCBB為跳板進(jìn)而轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約證交所(NYSE)過(guò)程中，投行等中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。

以綠諾國(guó)際為例，綠諾國(guó)際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬(wàn)美元過(guò)程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對(duì)沖基金按4.88美元／股參與認(rèn) 購(gòu)，成為最大出資人之一。按綠諾國(guó)際去年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后的最高股價(jià)，接近35美元／股測(cè)算，上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資最高浮盈接近7倍。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年至2008年期間，專注于反向收購(gòu)(APO)投資的美國(guó)對(duì)沖基金平均年回報(bào)率達(dá)到147.63%。

“現(xiàn)在運(yùn)作中國(guó)企業(yè)反向并購(gòu)登陸OTCBB市場(chǎng)最積極的，已不是投行等財(cái)務(wù)顧問公司，而是股權(quán)投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費(fèi)用，以企業(yè)相應(yīng)股權(quán)折讓支付，以使其享有股權(quán)增值的超額收益。”一位財(cái)務(wù)顧問表示。

美國(guó)某財(cái)務(wù)顧問有限公司相關(guān)人士則表示，推薦中國(guó)企業(yè)境外上市，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)肯定高于A股上市。但境外上市時(shí)間比較短，時(shí)間成本非常低，而A股上市起碼得一年以上；同時(shí)，境外上市費(fèi)用多為“陽(yáng)光”成本，沒有A股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實(shí)際成本要低于A股上市。

眾多“殼主”遭懷疑

“深圳華銀”成焦點(diǎn)

近期，美投資機(jī)構(gòu)針對(duì)中國(guó)在美上市企業(yè)財(cái)務(wù)虛報(bào)問題頻頻發(fā)難，上海雙金生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙金生物”)首當(dāng)其沖。

2010年8月31日，美國(guó)一家名為CitronResearch的機(jī)構(gòu)發(fā)文《雙金生物：門店在哪里？》，質(zhì)疑該公司涉嫌銷售業(yè)績(jī)?cè)旒佟．?dāng)日，雙金生物的網(wǎng)頁(yè)突然更新，羅列出100多家門店的地址。

9月1日夜，一份新的調(diào)查報(bào)告被發(fā)往許多基金經(jīng)理的郵箱，調(diào)查報(bào)告指稱這些突然出現(xiàn)的銷售門店多數(shù)為子虛烏有，報(bào)告甚至配上了門店照片——有的 并不銷售生物制品，而是零食店。Citron再次質(zhì)疑雙金生物“門店在哪里？”而美國(guó)證交委(SEC)文件顯示，雙金生物在2006年以前即進(jìn)入美國(guó)柜臺(tái) 交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發(fā)69萬(wàn)股股票，估值約7490萬(wàn)美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。

這波對(duì)中國(guó)概念股的調(diào)查，是從已破產(chǎn)的前萬(wàn)德萊董事長(zhǎng)徐杰販殼而起。由于販殼的龐大利益，販殼圈因應(yīng)而生，一位徐杰的舊下屬表示，徐杰團(tuán)隊(duì)一部 分的人負(fù)責(zé)尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作，另一部分人則負(fù)責(zé)做賬等包裝，靠著兩國(guó)資訊不對(duì)等，成功在美國(guó)上市，且徐杰的圈子能在上市公司中占 有30%以上股權(quán)，而不引人注意，主要方式是通過(guò)離岸公司分散持股。

徐杰，46歲，在美國(guó)化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳無(wú)繩電話巨頭“萬(wàn)德萊”的掌門人。萬(wàn)德萊曾被深圳市政府欽點(diǎn)為“創(chuàng)業(yè)板擬上 市”企業(yè)，一度因資本運(yùn)作迅猛聞名一時(shí)。2003年，萬(wàn)德萊因高達(dá)6億元的負(fù)債案發(fā)人去樓空。此后，徐杰前往美國(guó)，低調(diào)運(yùn)籌中國(guó)企業(yè)海外上市，成為反向并 購(gòu)(RTO)上市的推手。而現(xiàn)在中國(guó)上市公司面臨的這場(chǎng)信任危機(jī)，無(wú)不指向像他這樣的“殼主”。

“這些股票的短暫繁榮與個(gè)人投資者幾乎無(wú)關(guān)。”2010年8月26日，美國(guó)知名財(cái)經(jīng)雜志《巴倫周刊》刊文稱，中國(guó)公司RTO上市中問題繁多。美 國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)推出的USX中國(guó)指數(shù)顯示，從2003年至今，通過(guò)這種方式在美上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在RTO成功150周后 縮水75%。調(diào)查顯示，其中近10家企業(yè)的上市過(guò)程，與徐杰和他當(dāng)年在國(guó)內(nèi)斂資的“家族式”團(tuán)隊(duì)密切相關(guān)。他們幫助中國(guó)企業(yè)收購(gòu)殼公司，制造財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并 以眾多的離岸公司炮制誘人的業(yè)績(jī)幻象。

因徐杰團(tuán)隊(duì)陷入爭(zhēng)議的上市企業(yè)還包括東方紙業(yè)、佘太翠玉集團(tuán)有限公司、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)、中國(guó)有機(jī)農(nóng)業(yè)有限公司、亞洲生物制藥、家庭 系統(tǒng)集團(tuán)等。據(jù)知情人士透露，雖然身在美國(guó)，徐杰的資本運(yùn)作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注冊(cè)名為“深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”的企業(yè)。

記者追蹤采訪“深圳華銀”得知：

三家中介公司均由徐杰發(fā)起

1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道線索，登錄深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司網(wǎng)站已僅剩下一個(gè)“殼”：除“詳細(xì)信息”欄有“公司名稱：深 圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”，以及“聯(lián)系方式”欄有“地址：福田區(qū)鳳凰大廈1號(hào)樓22F；電話：2399××43，8828”等字樣外，其余欄目下全部空 缺。

根據(jù)電話2399××43打過(guò)去，一位先生說(shuō)，深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司不在這里辦公。但他遲疑一會(huì)后把電話交給了一位周姓小姐。周小姐告訴記者，他們公司已不叫深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司，而叫鉅富資產(chǎn)管理有限公司。

1月4日下午，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅約見記者時(shí)，記者詢問徐杰在公司的任職，陳紅告訴記者，徐杰不是總裁，他只是鉅富資產(chǎn)的發(fā)起人。

1月4日晚上8時(shí)左右，記者看到陳紅提供的文稿上說(shuō)到位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)。記者致電陳紅，三家公司是不是全部由徐杰發(fā)起？陳紅告訴記者，三家公司確實(shí)全由徐杰發(fā)起，但對(duì)外只說(shuō)鉅富資產(chǎn)。

記者搜索三家公司發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)上有很多三家公司的招聘網(wǎng)頁(yè)。登錄三家公司網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)：

鉅富資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱鉅富資產(chǎn))總部位于美國(guó)紐約，具有強(qiáng)大的美國(guó)資本平臺(tái)資源，豐富的中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)。2005年全面進(jìn)入大中華地區(qū)，打造覆蓋中、美兩國(guó)市場(chǎng)的明星產(chǎn)業(yè)。

中美橋梁資本是一家總部位于美國(guó)紐約，從事直接投資及投資銀行業(yè)務(wù)的國(guó)際性金融機(jī)構(gòu)。公司專營(yíng)大型私營(yíng)企業(yè)的戰(zhàn)略投資、融資型反向收購(gòu)上市 (FTO)、反向收購(gòu)上市(RTO)、初次公開上市(IPO)及并購(gòu)業(yè)務(wù)(M＆A)。自2005年進(jìn)入大中華區(qū)以來(lái)，已經(jīng)完成多家國(guó)內(nèi)企業(yè)的海外上市，并 且協(xié)助企業(yè)完成首次融資。

中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)總部位于美國(guó)洛杉磯，是一家集產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)融資、整合并購(gòu)、財(cái)務(wù)顧問及創(chuàng)新金融產(chǎn)品開發(fā)于一身的綜合性戰(zhàn)略投資金融機(jī)構(gòu)。2005年中美戰(zhàn)略資本全面進(jìn)入大中華地區(qū)開展產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)。

以上三家公司其實(shí)是中美資本控股集團(tuán)在北京、上海、深圳的分公司或辦事處。

中介拉大旗

民企落圈套

深圳業(yè)內(nèi)人士稱：在美借殼上市的中國(guó)公司90%成了垃圾股

反向收購(gòu)的種種便利吸引著廣大中國(guó)企業(yè)紛紛投身其中。然而，中國(guó)企業(yè)的海外借殼上市熱潮卻催生了一批非法中介機(jī)構(gòu)。經(jīng)這些中介機(jī)構(gòu)操辦后，本打算買殼上市完成融資的國(guó)內(nèi)企業(yè)，最終只能夢(mèng)斷華爾街。

一家目前已在美國(guó)全美證券交易所、德國(guó)法蘭克福股票交易所和倫敦交易所AIM市場(chǎng)掛牌交易的國(guó)內(nèi)新型肥料生產(chǎn)企業(yè)B公司，向記者講述了其在赴美上市初期，曾遭受“無(wú)良中介”騙局的曲折經(jīng)歷。

2004年，B公司為籌劃上市和“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”進(jìn)行合作。該財(cái)務(wù)集團(tuán)及其上海代表處在收取了B公司大筆“不可退還”費(fèi)用后承諾將幫助其盡 快在美國(guó)“買殼上市”。然而，9個(gè)月過(guò)去后，海外上市之事還是毫無(wú)進(jìn)展。B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聽上去大名鼎鼎的“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”所有雇員只有老板本人。 幸虧B公司及時(shí)“懸崖勒馬”，找到久負(fù)盛名的美國(guó)紐約國(guó)際證券公司才順利走上“借殼上市”之路。

“在美國(guó)OTCBB上市的中國(guó)企業(yè)，90%以上已經(jīng)變成垃圾股，連續(xù)幾天沒有交易司空見慣。”深圳一家咨詢公司人士在采訪中向記者表示，這種狀況不僅嚴(yán)重?fù)p害了中國(guó)企業(yè)的海外形象，同時(shí)更讓正在圖謀海外上市的中國(guó)企業(yè)的海外融資之路變得舉步維艱。

海外上市折戟的民企絕非只有B公司一家。深圳本地一知名投行人士向記者講述了一家民營(yíng)企業(yè)因反向收購(gòu)，控制權(quán)反落中介之手的真實(shí)案例，并詳細(xì)講 述了操作步驟。完成反向收購(gòu)后，原實(shí)際控制人所占的股份已經(jīng)大幅度稀釋，且上市后伴隨各種可轉(zhuǎn)債和認(rèn)股權(quán)證以及限售期的規(guī)定，不僅原股東的權(quán)益和融資目標(biāo) 無(wú)法實(shí)現(xiàn)，公司的實(shí)際控制權(quán)也旁落他人之手。

對(duì)此，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)研究中心研究員徐洪才在采訪中指出，企業(yè)購(gòu)買“殼公司”本身就要付出代價(jià)，而“殼公司”的原股東也會(huì)在上市后分享其利益。民 營(yíng)企業(yè)家不了解海外資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，加上中介機(jī)構(gòu)的誤導(dǎo)，往往會(huì)通過(guò)買殼上市。有些民企購(gòu)買“殼公司”后注入自己的資產(chǎn)，但中介機(jī)構(gòu)最后甚至沒有變更 “殼公司”的股票名稱和代碼，最終上市公司被中介機(jī)構(gòu)操縱。

上市中介騙術(shù)種種

騙術(shù)一 金蟬脫殼

中介機(jī)構(gòu)通常夸夸其談，無(wú)論任何條件和資質(zhì)的企業(yè)都可幫助其上市融資，直到中介費(fèi)用收入囊中才肯罷休。

2001年，國(guó)內(nèi)知名的周林頻譜儀的負(fù)責(zé)人周林曾委托一家中介機(jī)構(gòu)幫助其操作一個(gè)新項(xiàng)目上市。在收了200多萬(wàn)元人民幣的上市費(fèi)用后，不但沒有 幫助周林的企業(yè)完成上市卻注銷了公司。周林向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)請(qǐng)求仲裁，也明知此人仍在國(guó)內(nèi)活動(dòng)，還注冊(cè)了新的公司來(lái)做同樣的業(yè)務(wù)，但仲裁委員會(huì)卻 因找不到仲裁對(duì)象而無(wú)能為力。

騙術(shù)二 狐假虎威

一些中介公司為了招攬客戶，擴(kuò)大聲勢(shì)，與美國(guó)的一些小型證券公司(即經(jīng)紀(jì)—交易商)結(jié)盟，或者聘請(qǐng)美國(guó)一些卸任的政府高官以招搖撞騙。實(shí)際情況是，在美國(guó)擁有經(jīng)紀(jì)—交易商資格，最低的凈資本只需要5000美元，經(jīng)紀(jì)—交易商公司在全美多達(dá)5000多家。

騙術(shù)三 混淆視聽

主流的國(guó)際投行從來(lái)不會(huì)推薦中國(guó)公司去OTCBB買殼，只是一些小型中介機(jī)構(gòu)利用中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，從中漁利。他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜，說(shuō)成是到納斯達(dá)克上市。

騙術(shù)四 弄虛作假

一些民營(yíng)企業(yè)甚至主動(dòng)要求中介機(jī)構(gòu)幫助弄虛作假，試圖糊弄美國(guó)證交委和美國(guó)投資者。一些中介機(jī)構(gòu)為了賺錢也鋌而走險(xiǎn)，幫助企業(yè)或者指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。還有的是企業(yè)重組的法律架構(gòu)不合理或者不合法，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此視而不見，甚至協(xié)助或縱容。

深陷“販殼騙局”的徐杰通過(guò)總裁辦主任約見本報(bào)記者

“媒體把我們徐總冤死啦”

媒體關(guān)于美國(guó)證交委調(diào)查中國(guó)概念股事件的報(bào)道，把已沉寂多年的原深圳萬(wàn)德萊通訊設(shè)備有限公司老總徐杰再次推進(jìn)人們的視野。作為事件的主角，徐杰 對(duì)調(diào)查事件怎么看？他怎么回應(yīng)對(duì)媒體關(guān)于他巧設(shè)“販殼騙局”的說(shuō)法？他在中國(guó)企業(yè)赴美上市的過(guò)程中到底做了些什么？1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道的線索，通 過(guò)電子郵件給徐杰發(fā)出了采訪提綱。當(dāng)天下午，由于“徐總不在國(guó)內(nèi)”，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅“受 徐總?cè)珯?quán)委托”約見了記者。

“這只是例行調(diào)查”

1月4日下午，陳紅提供給記者的采訪內(nèi)容如下：

問：您怎么看美國(guó)此次對(duì)中國(guó)通過(guò)反向收購(gòu)在美上市公司的調(diào)查？

答：美國(guó)證交委每年都會(huì)針對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)進(jìn)行調(diào)查。只不過(guò)，這次主要是針對(duì)中國(guó)企業(yè)。我個(gè)人認(rèn)為這只是例行公事，或者是美國(guó)政 府對(duì)于中國(guó)企業(yè)的一個(gè)態(tài)度，并不是針對(duì)某一家中國(guó)企業(yè)。(陳紅補(bǔ)充說(shuō)，中國(guó)證交委每年不也會(huì)調(diào)查一批企業(yè)嗎？這再平常不過(guò)了。)

問：經(jīng)過(guò)您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市的那些公司上市后表現(xiàn)如何？

答：經(jīng)過(guò)我們投資上市的中國(guó)企業(yè)，一些在上市后一年左右已經(jīng)轉(zhuǎn)板，有的是NASDAQ主板，有些是美交所的主板。這些企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)良好。

問：中國(guó)有多少公司經(jīng)過(guò)您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市？

答：我們自2005年全面開展此業(yè)務(wù)以后，投資并成功上市的中國(guó)企業(yè)有30家左右。

問：中國(guó)通過(guò)反向收購(gòu)在美上市的公司存不存在造假的情況？如果存在，造假情況有多嚴(yán)重？

答：企業(yè)要上市，肯定要做一些宣傳和一些包裝，這點(diǎn)大家是有共識(shí)的。公眾無(wú)法接受的是過(guò)度的包裝。

問：您經(jīng)手的那些公司有無(wú)這種造假情況？

答：我們作為一個(gè)中間商、投資人，我們不能接受一個(gè)擬上市或已上市企業(yè)進(jìn)行任何形式的造假。我們推薦赴美上市的企業(yè)，都是經(jīng)過(guò)國(guó)際公認(rèn)的排名前10位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，有些是經(jīng)前四位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。如果有造假，是無(wú)法通過(guò)這些審計(jì)的。

問：中國(guó)企業(yè)利用反向收購(gòu)在美上市在哪些環(huán)節(jié)可以造假？

答：不清楚。

“我們徐總冤死啦”

問：目前，中國(guó)企業(yè)還值得赴美上市嗎？您認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)赴美上市和在國(guó)內(nèi)上市，哪個(gè)更劃算？

答：當(dāng)然值得。目前美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)，尤其是一些具有中國(guó)特色的民營(yíng)企業(yè)，是非常青睞的，美國(guó)華爾街的巨額投資資金，每天都在尋找高回報(bào)的投資目標(biāo)。中國(guó)企業(yè)在A股上市，不僅要經(jīng)過(guò)復(fù)雜的程序，漫長(zhǎng)的等待，更主要的是A股上市的企業(yè)大多是一些大中型的國(guó)營(yíng)企業(yè)。

問：貴司作為中國(guó)企業(yè)赴美上市的中介，中介費(fèi)用怎么收取？具體收多少？

答：我們不收中介費(fèi)用和上市前的費(fèi)用，擬上市企業(yè)在美國(guó)上市前的所有費(fèi)用由我公司支付，企業(yè)不需要承擔(dān)上市失敗的任何風(fēng)險(xiǎn)。我們?cè)谄髽I(yè)上市以后，會(huì)收取上市公司的股權(quán)。

問：目前，赴美上市的市盈率和市凈率各是多少？

答：不清楚，我個(gè)人沒做過(guò)這個(gè)調(diào)查。

問：中國(guó)企業(yè)在美上市的企業(yè)涉及哪些行業(yè)、哪些板塊？哪些行業(yè)、板塊多一些？

答：農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、科技、物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、醫(yī)藥醫(yī)療、快銷、影視傳媒等等。目前來(lái)看物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、快銷等在美國(guó)比較受青睞。

陳紅對(duì)記者說(shuō)，媒體關(guān)于徐杰“販殼”的報(bào)道，“徐總簡(jiǎn)直冤枉死啦。我們徐總可是個(gè)大好人，由他作為發(fā)起人的鉅富資產(chǎn)以振興民族產(chǎn)業(yè)為己任，利用 自身完善的資本市場(chǎng)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，與目標(biāo)企業(yè)捆綁發(fā)展，全力助推中國(guó)民企躋身世界500強(qiáng)。他為中國(guó)企業(yè)赴美上市做了多少好事啊，到現(xiàn)在為止，以他為首的鉅富 資產(chǎn)已將亞洲生物制藥、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)等30余家企業(yè)帶進(jìn)了美國(guó)資本市場(chǎng)。”

“不向企業(yè)收任何費(fèi)用”

陳紅當(dāng)場(chǎng)給記者提供的一份文件中稱，5年多來(lái)，所有這些“赴美上市”的成功案例，均是由位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)完成，而他們采用的是近幾年來(lái)最流行的海外上市模式——“反向并購(gòu)”，也叫“借殼上市”。

說(shuō)到自己的服務(wù)，文稿稱，首先，先將擬赴美上市的企業(yè)資產(chǎn)注入美國(guó)的殼公司，低價(jià)股票市場(chǎng)上有很多這樣的殼資源。上市之前，他們承擔(dān)了所有與上市有關(guān)的費(fèi)用，企業(yè)需要讓渡的只是部分無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)的所有權(quán)，也就是公司部分的原始股權(quán)。

他們對(duì)客戶承諾100%上市成功，并提供充足資金用于企業(yè)兼并，確保企業(yè)融資并得到快速發(fā)展。陳紅說(shuō)，2010年以來(lái)集團(tuán)公司給這些上市企業(yè)投 入的資金已達(dá)數(shù)十億人民幣，使這些企業(yè)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。他們的金融創(chuàng)新表現(xiàn)在上市后的增殖運(yùn)營(yíng)上。一般風(fēng)投在企業(yè)上市后，任務(wù)已經(jīng)完成。 而作為戰(zhàn)略投資者，他們所投資企業(yè)的合作一般都在5年以上，有的合作甚至規(guī)劃到15年以后。

上市陷阱

據(jù)報(bào)道，李榮生是鄭州大方實(shí)業(yè)有限公司(下稱“鄭州大方”)的老板，持有其74%的股份，這是國(guó)內(nèi)第一家以橋梁施工機(jī)械租賃為經(jīng)營(yíng)模式的公司，另外李榮生投資設(shè)立的蘇州大方，成為以特種車為主的生產(chǎn)基地。蘇州大方在2008年底，獲得過(guò)匯富東方創(chuàng)業(yè)投資顧問有限公司(下稱“匯富東方”)旗下的三只基金1億元人民幣的投資(占18.02%的股份)。

李榮生控制的蘇州大方及鄭州大方(下統(tǒng)稱“大方公司”)是中國(guó)領(lǐng)先的基建專用重型設(shè)備及相關(guān)服務(wù)供貨商，研制成功我國(guó)第一臺(tái)2,500噸模塊式液壓動(dòng)力平板運(yùn)輸車、第一臺(tái)公路鐵路兩用車、第一臺(tái)多功能組合式起重機(jī)，上述三項(xiàng)均有發(fā)明專利。公司還成功研制多臺(tái)液壓動(dòng)力平板運(yùn)輸車并車技術(shù)，該技術(shù)屬于國(guó)家863計(jì)劃項(xiàng)目，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。另外，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，蘇州大方2008年的產(chǎn)值近4億元，凈利潤(rùn)3,000多萬(wàn)元；2009年截至10月中旬的產(chǎn)值近7億元，凈利潤(rùn)7,000多萬(wàn)元。按預(yù)測(cè)，大方公司2009年的營(yíng)業(yè)額將達(dá)12億元，利潤(rùn)2億元。

李榮生及其控制的兩家公司鄭州大方和蘇州大方，在其投資人匯富東方及汪曉峰的一手操作下，海外借殼上市的大致流程如下：

第一步：境外人士汪曉峰投資設(shè)立并100%控制境外公司China Infrastructure Industries Corporation(下稱“中國(guó)建設(shè)重工”)，中國(guó)建設(shè)重工又設(shè)立2家境外(BVI)公司：China Equity Investments Limited(下稱“中股投公司”)和Topbest Glory Limited(下稱“鼎優(yōu)公司”)，鼎優(yōu)公司在國(guó)內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)——蘇州鼎優(yōu)科技有限公司(下稱“蘇州鼎優(yōu)”)。

第二步：中股投公司與鄭州大方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資合同，以1865.762萬(wàn)元的價(jià)格受讓李榮生在鄭州大方74%的股份，再向鄭州大方增資3781.95萬(wàn)元，成為鄭州大方控股股東，擁有89.6%的股權(quán)；蘇州鼎優(yōu)則與蘇州大方簽署了《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》、《獨(dú)家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)合同》、《獨(dú)家管理及咨詢服務(wù)合同》，通過(guò)合同綁定方式，蘇州大方產(chǎn)生的利潤(rùn)將計(jì)入蘇州鼎優(yōu)的報(bào)表，通過(guò)這種“類新浪”模式，蘇州大方間接被鼎優(yōu)公司控制。鄭州大方和蘇州大方也因此被中國(guó)建設(shè)重工間接控制。

第三步：選定了香港上市殼公司保興發(fā)展，中國(guó)建設(shè)重工以反向并購(gòu)的方式置換進(jìn)保興發(fā)展，并更名為中國(guó)建設(shè)重工集團(tuán)有限公司。按此重組方案，收購(gòu)?fù)瓿珊螅顦s生及管理層持有上市公司的股份為19.38%，汪曉峰持股21.85%，孫粗洪13.34%，保興發(fā)展的老股東36.26%，來(lái)自配售的新股東持有9.17%。

但實(shí)際上，直到上市進(jìn)程即將完成、李榮生前往香港進(jìn)入路演階段時(shí)，才發(fā)現(xiàn)自己和管理層實(shí)際持有的股份僅為1.85%，其余為可轉(zhuǎn)換債券，并且鎖定期均為2年。李榮生拿兩家可謂優(yōu)質(zhì)的國(guó)內(nèi)公司到香港借殼上市，最后發(fā)現(xiàn)自己所占股份僅不到2%，原先幫忙借殼的汪曉峰卻成為潛在的最大股東，才知道自己掉入了別人早已設(shè)置好的陷阱。目前公司上市處于停止?fàn)顟B(tài)，當(dāng)事人雙方正在尋求法律途徑解決問題。

紅籌模式

國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)為獲得外資VC的投資或?qū)で蠛Ｍ馍鲜校ǔ２扇　凹t籌架構(gòu)”的方式，企業(yè)原始股東在海外注冊(cè)離岸控股公司，然后以離岸公司的身份，反向換股收購(gòu)國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。海外控股公司的注冊(cè)地通常是在BVI(英屬維京群島)、開曼群島、百慕大群島或者香港。

假設(shè)甲先生與乙先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占30%。一般來(lái)說(shuō)，紅籌基本構(gòu)架的步驟是：

1.首先甲、乙按照國(guó)內(nèi)公司的出資比例，在BVI(英屬維爾京群島)設(shè)立BVI-A公司，即所謂的特殊目的公司(SPV)。

2.然后，BVI-A公司以股權(quán)、現(xiàn)金等方式收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)，則國(guó)內(nèi)公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司，即外商獨(dú)資企業(yè)(即WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise)。只要BVI公司(收購(gòu)方)和境內(nèi)公司(被收購(gòu)方)擁有完全一樣的股東及持股比例，在收購(gòu)后，國(guó)內(nèi)公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。

3. BVI-A公司在開曼群島(或百慕大群島)注冊(cè)成立一家開曼公司，BVI-A公司又將其擁有的國(guó)內(nèi)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼公司。開曼公司間接擁有國(guó)內(nèi)公司的控制權(quán)，作為VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時(shí)也作為員工期權(quán)設(shè)置的主體。

4.甲、乙共同在BVI設(shè)立BVI-B公司，或分別設(shè)立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名義持有甲、乙的開曼公司股份。

由于BVI公司屬于“外商”范疇，根據(jù)《指導(dǎo)外商投資暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》(2004年修訂)的規(guī)定，有些行業(yè)可能不允許外商獨(dú)資或控股，以上操作方式就不適合。比如國(guó)內(nèi)公司從事的是電信、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等需要牌照的行業(yè)，或者是部分敏感行業(yè)(如政府采購(gòu)、軍隊(duì)采購(gòu))等，國(guó)內(nèi)公司不適合直接被BVI-A公司反向收購(gòu)轉(zhuǎn)換成WOFE。此時(shí)，可以通過(guò)BVI-A公司在國(guó)內(nèi)設(shè)立WOFE，收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的部分資產(chǎn)，通過(guò)為國(guó)內(nèi)企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和服務(wù)等方式，換取國(guó)內(nèi)企業(yè)的全部或絕大部收入。同時(shí)，該外商獨(dú)資企業(yè)還應(yīng)通過(guò)合同，取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)(即所謂“新浪模式”)。

綜上所述，目前外資VC投資國(guó)內(nèi)公司或國(guó)內(nèi)公司海外上市的紅籌架構(gòu)基本為：

在BVI注冊(cè)公司的原因是BVI對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單，公司信息保密性強(qiáng)，但其低透明度低導(dǎo)致很難被大多數(shù)資本市場(chǎng)接受上市，而在開曼群島、百慕大注冊(cè)的公司可以在美國(guó)、香港及許多其他地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。

可是，由商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外管局六個(gè)部委聯(lián)合出臺(tái)的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)公司的規(guī)定》(簡(jiǎn)稱商務(wù)部“10號(hào)文”)于2006年9月8日起生效，對(duì)外資并購(gòu)和紅籌上市產(chǎn)生了重大影響，甚至可以說(shuō)是把紅籌上市的大門關(guān)上了。據(jù)公開信息，10號(hào)文出臺(tái)3年多以來(lái)，還沒有一家境內(nèi)公司按規(guī)定、“合法”地經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)完成“標(biāo)準(zhǔn)”意義上的跨境換股，從而實(shí)現(xiàn)紅籌結(jié)構(gòu)的搭建和上市。

變通及風(fēng)險(xiǎn)

民營(yíng)企業(yè)家選擇紅籌架構(gòu)、通過(guò)境外SPV公司進(jìn)行海外融資、上市、返程投資等，都是有其必然性的。國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)、甚至是深圳的中小企業(yè)板市場(chǎng)的門檻太高，限制也太多，排隊(duì)排得太長(zhǎng)，民營(yíng)企業(yè)要在國(guó)內(nèi)上市難度還是非常大。正在拉開大幕的創(chuàng)業(yè)板，據(jù)說(shuō)也有上千家企業(yè)在排隊(duì)。民營(yíng)企業(yè)直接海外上市，證監(jiān)會(huì)也有所謂的“456條款”的審批標(biāo)準(zhǔn)：即要求境內(nèi)公司海外發(fā)行上市必須滿足“最近一年公司凈資產(chǎn)達(dá)到4億，按照合理的市盈率預(yù)期，公司的融資額不少于5,000萬(wàn)，上市前一年公司稅后利潤(rùn)不少于6,000萬(wàn)”。而境內(nèi)公司通過(guò)境外控股公司，可以選擇的上市地點(diǎn)很多，有些證券市場(chǎng)的門檻很低，更重要的是，上市后資產(chǎn)運(yùn)作比較自由，不會(huì)受到國(guó)內(nèi)政府部門的限制。

盡管有10號(hào)文的障礙，沒有一家境內(nèi)公司“合法”地完成“標(biāo)準(zhǔn)”意義上的跨境換股及紅籌上市，但實(shí)際上仍有不少企業(yè)就在監(jiān)管部門的眼皮底下成功上市了、或正在上市中，包括大方公司。

1.由于10號(hào)文等文件的實(shí)際操作的現(xiàn)狀事實(shí)上堵死了跨境換股之路，而“新浪模式”或“協(xié)議控制”模式基本上規(guī)避了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批，商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)從未給出明確的“允許”或“禁止”的說(shuō)法，這一模式仍然被很多公司采用。蘇州大方就是這樣，將其境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去的，但蘇州大方的股東由于尚未完成境外投資外匯登記手續(xù)，也沒有按照約定取得境外公司——鼎優(yōu)公司80%的股權(quán)，結(jié)果蘇州大方相當(dāng)于被人順手牽羊。

2.另外一種規(guī)避方式是股權(quán)代持，即擬在境外設(shè)立SPV的境內(nèi)持有人，以其外籍親屬、朋友的名義設(shè)立SPV，并通過(guò)換股等方式收購(gòu)境內(nèi)公司/資產(chǎn)，由于不屬于境內(nèi)居民收購(gòu)，審批權(quán)在地方商務(wù)局，一些地方商務(wù)局往往會(huì)批準(zhǔn)。鄭州大方就是通過(guò)這種方式，以很低的價(jià)格將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去的，但鄭州大方也揭示了這種方式的主要風(fēng)險(xiǎn)：股權(quán)代持人“假戲真做”，實(shí)際控制人的股份落入他人之手。

3.如果境內(nèi)公司已經(jīng)是一家外商投資企業(yè)，就不再適用10號(hào)文。因此，很多企業(yè)就是利用這個(gè)政策空間，利用已經(jīng)有的外商投資企業(yè)的“殼資源”，將擬海外上市的境內(nèi)公司先裝到這個(gè)“殼公司”中。

4.當(dāng)然，被逼急了的企業(yè)家還有最“簡(jiǎn)便”和危險(xiǎn)的辦法。有政府監(jiān)管審批的地方，通常就有尋租的機(jī)會(huì)。既然10號(hào)文基本完全阻塞了境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至國(guó)外進(jìn)行融資和紅籌上市的可能性，那么最簡(jiǎn)單的辦法就是做成“資產(chǎn)是在10號(hào)文生效之前轉(zhuǎn)出境外”的假象，為審批機(jī)構(gòu)提供了尋租空間。

1997年7月，黃光裕退居幕后，成立鵬潤(rùn)投資，一個(gè)龐大的資本帝國(guó)正式奠基。

當(dāng)時(shí)黃光裕有三家公司，一是自己100%控股的國(guó)美電器，二是自己100%控股的鵬潤(rùn)投資，三是1996年注冊(cè)成立的鵬潤(rùn)地產(chǎn)。到2000年黃光裕準(zhǔn)備登陸香港資本市場(chǎng)時(shí)，其旗下到底有多少資產(chǎn)和公司他自己都不清楚了。

在與自己的潮汕老鄉(xiāng)詹培忠聯(lián)手沖擊香港“借殼上市”前，黃光裕把對(duì)自己分散在全國(guó)各地的資產(chǎn)徹底進(jìn)行梳理的任務(wù)交給了2001年初加盟鵬潤(rùn)投資擔(dān)任資本項(xiàng)目助理的26歲的李松波身上。

當(dāng)時(shí)，黃光裕旗下的大部分公司都是以自然人名義出資的，這包括分布在各地的國(guó)美電器子公司，從法律角度講，各個(gè)公司之間并沒有任何直接的關(guān)系。

李松波拿出的資產(chǎn)整合方案的核心是，按行業(yè)分類把各個(gè)子公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，然后把黃光裕在各個(gè)子公司擁有的股權(quán)作為出資，直接認(rèn)購(gòu)母公司新增注冊(cè)資本，并組建企業(yè)集團(tuán)公司。通過(guò)這種模式，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了理順股權(quán)關(guān)系、將產(chǎn)業(yè)合理分類、子公司資產(chǎn)價(jià)值合理體現(xiàn)等多個(gè)目的，進(jìn)而組建控股國(guó)美電器和鵬潤(rùn)地產(chǎn)兩大產(chǎn)業(yè)，最終控制人為黃光裕100%控股的鵬潤(rùn)投資。

鵬泰投資公司2001年5月在北京市通州區(qū)注冊(cè)成立。北京市工商信息查詢系統(tǒng)的信息顯示，黃光裕控股80%，北京國(guó)美電器控股20%。

鵬泰投資和鵬潤(rùn)投資互為股東，其中鵬潤(rùn)投資的法人代表為黃俊烈（黃光裕原名），注冊(cè)資本為27000萬(wàn)元，其股東是鵬泰投資（持有17.41%股權(quán)）和黃光裕（持有82.59%股權(quán)）。

在2000年之前黃光裕旗下的公司都是各地的國(guó)美分公司，但是2000年之后隨著兩大投資公司的成立，黃光裕的資產(chǎn)開始了快速擴(kuò)張，在很短的時(shí)間內(nèi)發(fā)展到20多家，這中間包括一些為資本運(yùn)作設(shè)立的離岸公司、咨詢公司，但公司的主體依然是鵬潤(rùn)投資、國(guó)美電器和鵬潤(rùn)地產(chǎn)。上述在國(guó)美電器的“繁殖”中出現(xiàn)的公司，均為黃光裕為推動(dòng)國(guó)美電器上市或并購(gòu)而設(shè)立。

在地產(chǎn)項(xiàng)目擴(kuò)張的同時(shí)，國(guó)美電器除了自身開店外，也開始瞄準(zhǔn)了對(duì)各地電器連鎖的收購(gòu)。在對(duì)永樂、大中、三聯(lián)的收購(gòu)過(guò)程中，一些低調(diào)的咨詢公司開始發(fā)揮作用。

2007年12月，國(guó)美電器通過(guò)第三方戰(zhàn)圣投資（由劉春林出資650萬(wàn)元，自然人韓月軍出資350萬(wàn)元）受讓北京大中電器100%股權(quán)，股權(quán)受讓總價(jià)款為人民幣36億元，其資金來(lái)源于天津國(guó)美商業(yè)管理咨詢有限公司的委托貸款。天津國(guó)美商業(yè)咨詢是國(guó)美電器控股的公司，有消息人士說(shuō)這家戰(zhàn)圣投資的實(shí)際控制人就是黃光裕。

在2008年2月第一次競(jìng)拍三聯(lián)商社股權(quán)的過(guò)程中，黃光裕旗下的工具公司也發(fā)揮了重要的作用。第一次代表國(guó)美競(jìng)拍的山東龍脊島建設(shè)，被國(guó)美旗下的“孫公司”濟(jì)南萬(wàn)盛源收購(gòu)。濟(jì)南萬(wàn)盛源兩個(gè)股東為濟(jì)南國(guó)美電器有限公司和北京萬(wàn)盛源人力資源管理顧問有限公司，分別持有濟(jì)南萬(wàn)盛源80%和20%的股權(quán)。

可查證的資料顯示，濟(jì)南國(guó)美為國(guó)美電器全資子公司，法定代表人為黃光裕的妹妹黃秀虹；北京萬(wàn)盛源的法定代表人為魏秋立，她的另一個(gè)身份是國(guó)美電器副總裁。

黃光裕在境內(nèi)的公司注冊(cè)地幾乎都在北京通州。在他出事前，這類公司的注冊(cè)仍在繼續(xù)。

經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，去年6月24日，在通州通胡大街11號(hào)，就誕生了5家咨詢公司，這些法人獨(dú)資公司都是以黃光裕為法人代表。這天開始的約兩個(gè)月時(shí)間里，同樣的地址下至少注冊(cè)了9家公司，累計(jì)注冊(cè)資金達(dá)到1.45億元。

尋找殼公司和增發(fā)公眾股

2000年6月底，黃光裕通過(guò)一家海外離岸公司A,以“獨(dú)立的機(jī)構(gòu)短期投資者”名義聯(lián)合另一名中介人，以1920萬(wàn)港元的現(xiàn)金收購(gòu)了原大股東的小部分股份，開始染指京華自動(dòng)化。一個(gè)月后又通過(guò)另一家離岸公司B,再次通過(guò)供股方式，以現(xiàn)金5600萬(wàn)港元購(gòu)得原第一大股東的絕大多數(shù)股份，從而控制了上市公司– -京華自動(dòng)化，這家公司后來(lái)成為國(guó)美上市的殼公司。

2000年9月，京華自動(dòng)化發(fā)布公告，以增加公司運(yùn)行資金的名義，以全數(shù)包銷的方式，增發(fā)3100萬(wàn)股新股，公司總發(fā)行股本增至18800萬(wàn)股。本次配發(fā)的股份數(shù)量，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%,恰好低于20%.因此，不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程，黃光裕通過(guò)這種方式不知不覺中增加了股權(quán)比例。

2000年12月6日，京華自動(dòng)化停牌發(fā)布公告，理由是公司打算發(fā)展收入穩(wěn)定和不間斷的物業(yè)租賃業(yè)務(wù)。而實(shí)際情況是以此從黃光裕的手中把其持有的物業(yè)購(gòu)買過(guò)來(lái)。支付的方式是：現(xiàn)金支付1200萬(wàn)港元，余下的1368萬(wàn)港元以向賣方發(fā)行代價(jià)股的形式支付，每股價(jià)格定為停牌公告此事前一天的收盤價(jià)略微溢價(jià)后的0.38港元。

通過(guò)這次操作，代價(jià)股全部發(fā)行后，黃光裕持股3600萬(wàn)股，成為京華自動(dòng)化的第二大股東。2001年9月，京華自動(dòng)化再次發(fā)布公告，以增加公司運(yùn)行資本金和等待投資機(jī)會(huì)的名義，全數(shù)包銷配售4430萬(wàn)股新股，新股價(jià)格為公告停牌前一天的收盤價(jià)折讓10%，即0.18港元，募集資金797萬(wàn)港元。值得注意的是：本次配發(fā)的股份數(shù)量折合公司已發(fā)行總股本的19.8%，因此也不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程。

先將地產(chǎn)裝入殼中

2002年2月5日，京華自動(dòng)化發(fā)布公告，增發(fā)13.5億股新股，每股0.1港元，全部由黃光裕獨(dú)資的BVI公司C以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。黃光裕選擇了先裝入地產(chǎn)，國(guó)美電器是他最值錢的核心業(yè)務(wù)，當(dāng)時(shí)他正在全力以赴收購(gòu)內(nèi)地A股市場(chǎng)的*ST寧窖，而且進(jìn)展順利，是否把核心資產(chǎn)拿到香港，他還要權(quán)衡兩地優(yōu)劣，選擇更好的時(shí)機(jī)。

而買殼的現(xiàn)金支出1.35億港元，全部進(jìn)入上市公司發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，逐步收購(gòu)內(nèi)地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，京華自動(dòng)化的公眾股價(jià)格在這輪利好消息的刺激下連翻了4倍。

至此，黃光裕和其獨(dú)資的A公司合計(jì)持有京華自動(dòng)化85.6%的股份。根據(jù)香港聯(lián)交所收購(gòu)守則，此舉觸發(fā)無(wú)條件收購(gòu)，即要么全部收購(gòu)剩余的14.4%的公眾股份退市，要么為了維持上市地位，必須進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而使個(gè)人持股比例降至75%以下。2002年4月26日，黃光裕轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，作價(jià)0.425港元/股，共得7650萬(wàn)港元現(xiàn)金，使其個(gè)人的持股比例降低到74.5%.這個(gè)減持比例做到了一石三鳥，既保住了上市地位，又實(shí)現(xiàn)了一股獨(dú)大，同時(shí)得以套現(xiàn)減壓。

殼公司更名為中國(guó)鵬潤(rùn)

2002年4月10日，京華自動(dòng)化出資收購(gòu)了一家原本由黃光裕持有的百慕大公司Artway，而Artway擁有北京朝陽(yáng)區(qū)一處物業(yè)權(quán)益的39.2%。黃光裕通過(guò)上市公司購(gòu)買自身控制的內(nèi)地物業(yè)資產(chǎn)，得以將上市公司賬面的幾乎全部現(xiàn)金1.2億港元轉(zhuǎn)入自己的賬戶，順利解除收購(gòu)”凈殼”支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力，加上當(dāng)年4月26日減持套現(xiàn)的7650萬(wàn)港元，一個(gè)月內(nèi)其現(xiàn)金流入約為2億港元。

至此，黃光裕通過(guò)先后把左手的三間辦公室和物業(yè)，倒到右手的上市公司里，套現(xiàn)上市公司現(xiàn)金，使現(xiàn)金流得以回籠，同時(shí)通過(guò)股份增持，白得了一個(gè)“凈殼”。2002年7月，京華自動(dòng)化發(fā)布公告正式更名為“中國(guó)鵬潤(rùn)”,并在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開始扭虧。

重組電器零售業(yè)務(wù)

2003年年初，黃光裕開始重組“國(guó)美電器”.將”北京國(guó)美”的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債和天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門店的全部股權(quán)裝入“國(guó)美電器”,由鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光裕直接持有國(guó)美電器剩余35%的股份。

這時(shí)已經(jīng)是“萬(wàn)事俱備，只欠東風(fēng)”了。在大陸，國(guó)美是數(shù)一數(shù)二的電器零售商，但其在香港的名聲卻不大。2004年5月，國(guó)美在香港每周開1店、連開3店，加速了擴(kuò)張的步伐。很快，國(guó)美在香港已有5家分店，配合媒體宣傳造勢(shì)，國(guó)美品牌的知名度在香港得以大大提高。這為國(guó)美電器成功借殼鵬潤(rùn)打下了很好的伏筆。

2004年6月，中國(guó)鵬潤(rùn)公告宣布以83億港元的代價(jià)，買下65%的國(guó)美股權(quán)而成為了國(guó)美電器的第一大股東，國(guó)美正式更名為國(guó)美電器。

記者從有關(guān)方面獲悉，廣東志高空調(diào)股份有限公司準(zhǔn)備在11月向香港聯(lián)交所遞交上市材料，并爭(zhēng)取年內(nèi)在香港掛牌。據(jù)了解，志高空調(diào)將采用離岸公司的形式在香港上市，目前已完成BVI（英屬維爾京群島）公司的注冊(cè)，同時(shí)展開公司的財(cái)務(wù)重組工作。公司表示，計(jì)劃在11月申請(qǐng)港交所的上市聆訊，融資額度為10億港元。

早有上市沖動(dòng)

總部位于珠江三角洲的志高空調(diào)是一家以家用和商用空調(diào)生產(chǎn)、銷售為主的大型現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，年產(chǎn)能達(dá)1000萬(wàn)套，名列南海工業(yè)經(jīng)濟(jì)綜合實(shí)力百?gòu)?qiáng)榜首。集團(tuán)市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)遍布全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，為中國(guó)最大的民營(yíng)空調(diào)生產(chǎn)基地和出口創(chuàng)匯企業(yè)之一。

早在2003年，志高空調(diào)就開始有上市沖動(dòng)。公司董事長(zhǎng)李興浩曾說(shuō)過(guò)：“公司要上市，一是通過(guò)與國(guó)際基金合作，可以提高國(guó)際運(yùn)做水平，二是解決企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的中長(zhǎng)期資金問題，銀行貸款基本上都是短期，現(xiàn)在空調(diào)業(yè)即將進(jìn)入決賽階段，今后中長(zhǎng)期發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的要求會(huì)很大，我們必須上市。”此后，李興浩的身影開始頻頻出現(xiàn)在資本市場(chǎng)，曾與多家上市公司頻繁接觸，目標(biāo)一度鎖定在廣州華凌、香港小輪兩家上市公司，并進(jìn)行了秘密談判，準(zhǔn)備借殼上市。

2004年年初，志高還與國(guó)內(nèi)某A股上市公司達(dá)成了意向性協(xié)議，其中商用空調(diào)分拆上市的計(jì)劃也就是在此時(shí)開始浮出水面，但在6月份，商用空調(diào)A股借殼方案已經(jīng)正式遭到棄用，志高與該上市公司正式解約，原因是志高發(fā)現(xiàn)要借的“殼”有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)不理想。

近兩年來(lái)，志高在資本、金融領(lǐng)域都非常活躍，急欲尋找可融資的渠道。

據(jù)了解，目前，志高工業(yè)園規(guī)模已達(dá)300萬(wàn)平方米，而未來(lái)三年內(nèi)，志高稱要打造全球最大的制冷中心，預(yù)計(jì)2007年全年銷售總額達(dá)130億元。其中，國(guó)內(nèi)家用空調(diào)銷售目標(biāo)為280萬(wàn)臺(tái)，出口為220萬(wàn)臺(tái)，這相比其2004年冷凍年度內(nèi)外銷共280萬(wàn)臺(tái)的業(yè)績(jī)，幾乎翻了一番。顯然，這種擴(kuò)張需要資本的大力支持。對(duì)于急需擴(kuò)張資金的志高來(lái)說(shuō)，上市已顯得非常緊迫。

上市進(jìn)入沖擊階段

此前，國(guó)家外匯管理局曾下發(fā)《關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》。根據(jù)此文件，凡是準(zhǔn)備紅籌方式上市的企業(yè)，包括在英屬維爾京群島、開曼群島、西薩摩亞、百慕大等加勒比海所屬和太平洋所屬的等眾多全球著名的離岸金融中心注冊(cè)且曲線海外上市的公司，在先期重組階段要申報(bào)外匯管理總局申請(qǐng)。雖然這項(xiàng)新政策不令少人心驚膽戰(zhàn)，但志高空調(diào)表示在國(guó)家新政策出臺(tái)前就已辦理完相關(guān)手續(xù)，為順利完成上市，公司將加快最后的上市沖刺。

據(jù)記者通過(guò)其它渠道了解，志高空調(diào)目前已經(jīng)完成了架構(gòu)重組，包括在海外成立了離岸控股公司(BVI)，財(cái)務(wù)重組工作也已經(jīng)完成。另外，國(guó)家外匯管理部門批準(zhǔn)其到海外上市的文件也已到手，可以說(shuō)上市工作已經(jīng)完成了一半。記者就此致電公司時(shí)，有關(guān)人員表示“不宜多談”。

相關(guān)人士指出，按照上市工作的一般程序，下一步應(yīng)該是上市委員會(huì)聆訊階段，即向港交所提交上市申請(qǐng)和招股說(shuō)明書，并對(duì)招投說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行修改。據(jù)介紹，志高為上市工作專門成立了的一個(gè)工作小組，各部門的負(fù)責(zé)人都兼職該小組的成員。對(duì)于具體的上市時(shí)間，消息人士稱，肯定會(huì)是在今年內(nèi)，但具體時(shí)間則還不清楚，要視股票市場(chǎng)情況及公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況而定。

有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，作為空調(diào)生產(chǎn)企業(yè)，最能體現(xiàn)其競(jìng)爭(zhēng)力的時(shí)間是在空調(diào)銷售旺季，而這一時(shí)段則是在每年的夏季七、八、九三個(gè)月，現(xiàn)在則是進(jìn)行充分準(zhǔn)備的時(shí)候，因此志高在近期上市的可能性極大。

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