在股權收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結果步入地雷陣。股權收購作為一項復雜的法律工程，成功與否既取決于前期對于目標公司狀況全面準確的調查掌握，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設置。針對如此復雜的法律工程，投資者除了依靠自身判斷決策外，還應當充分重視專業機構的作用與價值。

風險一：擬收購股權本身存在權利瑕疵

收購行為的直接對象，就是出讓方持有的目標公司的股權。如果出讓方出讓的股權存在權利瑕疵，將導致收購交易出現本質上的風險。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權做一定的調查核實，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權查詢。但是，在具體交易過程中，曾經出現股權有重大權利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續的實際案例。

因此，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內部文件查閱（如重大決策文件、利潤分配憑證等）及向公司其他股東、高管調查等各種手段予以核實，并通過律師完善相應法律手續，鎖定相關人員的法律責任，最大程度的使真相浮出水面。

風險二：出讓方原始出資行為存在瑕疵

在股權收購后，收購方將根據股權轉讓協議約定向出讓方支付收購款，進而獲取股權、享有股東權利、承擔股東義務。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方并不應當承擔目標公司在出資設立時的相關法律責任。因此，股權收購中，收購方往往對此類風險容易忽視。

但是，根據《公司法》以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》的相關規定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的情況，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔連帶責任。在股權收購中，受讓方應當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務，同時可以通過就相關風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定，以規避可能發生的風險。

風險三：主體資格瑕疵

目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設立或存續期間存在違法違規行為而導致其主體資格方面可能存在的障礙。如目標公司設立的程序、資格、條件、方式等不符合當時法律、法規和規范性文件的規定、其設立行為或經營項目未經有權部門審批同意、其設立過程中有關資產評估、驗資等不合法合規、目標公司未依法存續等。是否存在持續經營的法律障礙、是否存在其經營資質被吊銷、其營業執照被吊銷、目標公司被強制清算等情形均可能導致目標公司主體資格存在障礙。

風險四：主要財產和財產權利風險

股權收購的常見動因之一，往往是處于直接經營目標公司資產稅收成本過高的考慮而采用股權收購這一方式，進行變相的資產收購。在此種情況下，目標公司的主要資產及財產權利就成為收購方尤為關注的問題。

對于目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。

風險五：重大債權債務風險

目標公司重大債權債務是影響股權價值及收購后公司經營風險的重要因素，相關收購風險主要包括：出讓方是否對目標公司全部債權債務進行如實披露并納入股權價值評估范圍；重大應收、應付款和其他應收、應付款是否合法有效，債權有無無法實現的風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償的風險以及代為清償后的追償風險；目標公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債等等。

股權收購中，對于目標公司擔保的風險、應收款訴訟時效以及實現的可能性應予以特別關注，通常還應當要求出讓方對目標公司債權債務特別是或有債權債務的情形作出承諾和擔保。

風險六：訴訟、仲裁或行政處罰風險

這方面的風險為目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況，可能會對目標公司的生產經營產生負面影響，進而直接導致股權價值的降低。

股權收購中，除需要對目標公司是否存在上述情況予以充分的調查和了解，做到心中有數之外，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風險的責任分擔作出明確劃分予以規避。

風險七：稅務、環境保護、產品質量、技術等標準風險

對于某些特定的目標公司而言，這部分風險也是收購風險的易發地帶。此類風險一般與目標公司享受優惠政策、財政補貼等政策是否合法、合規、真實、有效，目標公司生產經營活動和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，目標公司的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，目標公司近年有否因違反環境保護方面以及有關產品質量和技術監督方面的法律、法規和規范性文件而被處罰等情況密切相關。

如不能充分掌握情況，則可能在收購后爆發風險，導致股權權益受損。

風險八：勞動用工風險

隨著中國《勞動法》、《勞動合同法》及勞動保障相關法律法規政策的完善，在勞動用工方面，立法對勞動者的保護傾向也越來越明顯。在此種立法傾向之下，用工企業承擔相應用工義務也就更加嚴格。

然而，在實際操作中，目標企業作為用人單位未嚴格按照法律規定履行用人單位義務的情況時有發生。尤其是對于設立時間已久、用工人數眾多、勞動合同年限較長的目標公司，此類風險尤為值得關注。

針對此類風險，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔保、與出讓方就相關風險發生后的責任承擔進行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標公司相關用工的方式予以規避。

風險九：受讓方控制力風險

有限責任公司作為一種人合為主、資合為輔的公司形式，決定了其權力機關主要由相互了解、友好信任的各方股東而構成，同時也決定了一般情況下，股東按照出資比例行使股東權利。基于以上特征，收購方在收購目標股權時，既需要注意與出讓方達成兩廂情愿的交易合意外，還應當充分了解己方在收購后的合作方即其他股東的合作意向，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭；同時還應當充分關注出讓方對于目標企業的實際控制力，避免出現誤以為出讓方基于相對控股地位而對目標企業擁有控制權，而實際上，公司其他小股東均為某一主體所控制，出讓方根本無控制權的情況。

針對此類風險，除通過一般溝通訪談了解其他股東合作意向外，還可以通過委托專業機構對其他股東的背景情況予以詳細調查的方式予以防范。

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什么是股權？

股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基于股東地位而可對公司主張的權利，是股權。股份有限公司的股權為股票表彰的權利。股權的主體是股東。一般而言，公司是合資而成的經濟組織，其股東的個性無關緊要，因而不論自然人還是法人都可以成為股東。

股權收購

股權收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發行在外的股份。或向目標公司的股東發行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。

控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，并不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發生任何改變。商品條碼持有人未發生變化，其使用權當然也未發生轉移。

由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規定，B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出，A公司無權以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內部通過其持有的B公司的絕對優勢的股份來行使支配或控制B公司的權利。

上海鵬欣集團欲收購新西蘭Lochinver Station農場被新西蘭政府否決后，現在事情鬧大了。

華爾街日報10月15日報道，這家中國民營企業已將新西蘭政府訴至高等法院，尋求司法審查。

上海鵬欣子公司Pure 100 Farm發言人Terry Lee表示，他們懷疑其申請沒有經過正確的討論。因此，鵬欣尋求最高法院的支持，促使政府對鵬欣的申請進行重新審議。

Lochinver牧場位于新西蘭北島中部，占地約21萬畝，擁有6萬多只羊，3500頭肉牛和2300頭奶牛，價值7100萬新元（約合2.86億人民幣）。

去年8月1日，Pure 100 Farm向新西蘭海外投資辦公室(OIO)提交收購Lochinver Station農場批準申請。今年9月16日，新西蘭副財長Paula Bennett和土地信息部部長Louise Upston表示，盡管OIO建議批準，但他們不認為該收購有利于新西蘭，因此拒絕批準該協議。

Lee向媒體稱，上海鵬欣收購申請在接受評估時，新西蘭政府給出的看法并不正確。

據悉，受到上述收購被否決的部分影響，上海鵬欣已經取消了另外一樁收購，包括7家奶牛農場和3家輔助性農場的收購合同，原因是不希望再經歷類似體驗。

上海鵬欣方面稱，在收購Lochinver農場的交易中，買賣雙方被迫將合同延期了11次。

上海鵬欣并不缺乏在新西蘭的收購經驗，目前它在新西蘭擁有29個牧場。早在2012年，上海鵬欣作為首個在新西蘭購買農場的中國企業，在新西蘭收購克拉法(Crafar)集團16個奶牛農場時，中途也曾被叫停。當時新西蘭法院以“交易給新西蘭帶來的經濟效益被實質性夸大為由責令政府重新考慮其決定。

據悉，有關鵬欣收購被否一事已經引起官方注意。

中國商務部副部長王受文公開表示，希望此事只是“個案”。確認新西蘭的投資政策沒有發生改變，也是多家中國企業的關注點。

除了上海鵬欣，還有一家中國企業在新西蘭的收購交易正在進行。光明食品集團控股的上海梅林正廣和股份有限公司（600073）9月15日公布，擬收購新西蘭最大紅肉加工企業Silver Fern Farms Beef Limited一半的股份。

目前，甜心皇后在上海的兩家門店均已停業，準備以全新姿態亮相國際市場。

洽談18個月，離岸公司高價收購

不久前，記者路過位于南京西路的甜心皇后門店，見已暫停營業，遂致電甜心皇后相關人士。該人士透露，甜心皇后已被一家離岸公司收購，目前，公司正在進行積極調整，以配合新公司的整體發展規劃。

據悉，本次收購共經歷了長達18個月的反復溢價與磨合，最終，雙方達成全部收購意向。而在此期間，洽談收購的消息始終對外封鎖，十分神秘。對于最終的收購額，上述人士也僅透露是“數千萬元”。

與本次收購行動同樣神秘的，是甜心皇后的收購方。這個名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的離岸公司主體注冊在BVI，旗下事業版圖廣泛，子公司遍布美國、日本、法國、香港，涉及房地產、日常消費到餐飲業等多個行業，實力雄厚。而被其青睞的公司則多為行業奢侈品牌，通常具有極為先進的經營理念及良好的品牌形象。

多年來，TOP GOAL GROUP LIMITED公司極其低調，拒絕透露合伙人任何信息。而據可靠消息，阿聯酋王室也是其合伙之一。

國際理念與本地影響力是收購主因

近幾年來，隨著品牌競爭的加劇與資本市場的高速運轉，烘焙與甜品品牌被收購的例子屢見不鮮。但對于此次收購結構，分析人士仍然表示出了驚訝。

原因是，多數被收購的公司都擁有大規模連鎖店，市場營業額巨大。而甜心皇后在上海只有2家門店，且第二家門店經營不足2年，在品牌紛繁復雜的上海本地烘焙領域來說，尚算新生企業。相較之下，數千萬元的收購金額，不啻為天文數字。

那么，眼光獨到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的長遠發展活力，并愿以高價收購的呢？

有關人士分析：“本次收購只做品牌收購，這就意味著，公司看中的并非甜心皇后的市場規模，而是其超前、國際化的運作理念、專業、執著的產品研發團隊，以及收購之后品牌在更大范圍市場內生活與發展的動力。就這幾點來說，甜心皇后完全符合考核標準。未來，收購環節全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED會在全球范圍內做整體布局，將甜心皇后產品與品牌影響力輸出國際。”

曾被列為全球９大甜品店

從上世紀80年代初起步，中國烘焙業經歷了20余年的發展歷程。目前，在烘焙產業起步較早的一線城市，市場已經趨于飽和。在上海，門店數量超過20家或年銷售額超過5000萬元的品牌烘焙企業超過40家，一個路段上八九家品牌共存的情況比比皆是。

在房租、人力等經營成本逐年提升，競爭壓力日漸劇烈的背景下，不少大型連鎖企業不得不以縮減門店的形式來應對發展困境，而另外一些企業則選擇以加快新品推出、以及創新經營業態的方式來留住消費者。

不過，在競爭激烈的滬上烘焙領域，甜心皇后自面世之初，一直憑借前瞻性的經營思維，走精品路線、做甜點界的奢侈品牌，穩穩占據著滬上高端消費市場。其每一款產品都經過精心設計，在甜點上傾注的熱情和專注，不亞于藝術品創作。不論是造型還是口味，不論是對傳統的因襲還是對創新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其產品研發團隊在國際甜品賽事上奪獎無數，制作技藝精湛。

此外，為產品賦予靈魂，使其成為創作者或接受者的情感寄托，是其又一成功戰略。其每一款產品在命名方面均非常考究，如皇后的眼淚，心如止水等，分別蘊含著或愛或怨的情感故事。材料除嚴格選用全進口食材外，還針對產品設計大膽創新，因此口味更多元，層次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁錮。因此，甜心皇后在滬上高端人群中一直擁有長盛不衰的號召力。

由于上述種種，甜心皇后被評為全球九大甜品店之一，與讓·費利佩、皮埃爾·艾爾梅、夢想中的糕點屋等國際知名品牌齊名。它也是中國唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即將面世

被收購后的甜心皇后首家門店將開在哪一個國家，未來又將開拓出怎樣的發展藍圖令人期待。而甜心皇后創始人在“甜心皇后”完美收官后，又將在外灘十八號推出一全新品牌“甜心公主”。據悉，創始人Erica已與TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步溝通，基本已達成共識，“TOP GOAL GROUP LIMITED將在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主專著于婚禮策劃、婚紗禮服與婚禮珠寶的私人訂制，力求打造完美、高貴、難忘的婚禮體驗，讓婚禮成為每一位女士一生中最浪漫的回憶。品牌引入全球在最時尚的潮流與精湛的手工技藝，并用于推陳出新。如婚紗制作超越了傳統的蕾絲和塔夫綢，帶有麻等的織物運用，加上手工刺繡，件件精雕細琢。而如鞋、頭飾、外套、香水、珠寶、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼鏡等等配飾，既保留著西方的最經典傳統元素，又在不斷翻成出新中總能適合所有市場需求。

值得一提的是，甜心公主首席策劃師YannDebelle de Montby（雅恩），曾擔任Alfred Dunhill全球形象公關總監，Berluti形象大使，并被英國版某著名雜志評選為最佳著裝男士，是公認的奢侈品文化推手。相信在其帶領下，甜心公主又將在滬上掀起一股奢華婚禮風！

東亞銀行昨日公布的2013年度業績顯示，截至去年12月底，該行實現純利66.13億港元再創新高，和去年同期相比上升9.2%，超出市場預期，每股基本盈利2.78港元，每股攤薄盈利2.78港元，中期派息為每股0.68港元。

受此消息影響，港股盤面在藍籌股多數下跌的背景下，本地銀行股走強，其中東亞銀行全日漲2.96%領漲藍籌。值得注意的是，年報出爐后公司股價一度漲逾5%，隨后沖高回落，受其業績提振，其他香港銀行股也有不同程度的上升，恒生銀行漲1.47%，匯豐控股漲0.79%。

李國寶在記者會上表示，目前香港的家族銀行愈來愈少，一方面因為銀行面臨的監管增多，另一方面家族銀行很難與中資銀行競爭。他指出，如果有人以3至4倍的市凈率提出收購，則一定會考慮，但必須會以股東利益為先。李國寶還透露，已有機構接洽過東亞銀行的收購事宜，仍要留待董事會去決定。

在創興銀行被越秀集團看中、永亨銀行有望被新加坡華僑銀行收購后，土生土長的香港中小型銀行僅剩下王守業家族掌握的大新銀行，再者就是李國寶家族旗下的東亞銀行。畢馬威數據顯示，截至2012年末，創興、永亨、大新以及東亞銀行向香港客戶發放的貸款總計有6550億港元，大約相當于中銀香港貸款余額的2/3，比匯豐貸款余額的1/4要稍微高一些，而大部分銀行貸款來自于東亞銀行，其他3家的銀行貸款余額僅為2500億港元。

星展唯高達銀行業分析師李灝澐認為，東亞銀行除規模相對較大以外，早在10年前就積極開發中國市場，增加了其自主運營的能力，所以市場對于大新銀行的賣盤憧憬多于東亞。但不論哪個機構相中下個香港銀行，逐漸被內地、東南亞的機構收購，或將成為香港本土銀行的最終命運。

本文來源：證券時報網 作者：李明珠