“這些公司是符合要求當(dāng)中比較優(yōu)秀又有回歸意愿的公司，它們大都已經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)表態(tài)了。”接近證監(jiān)會的消息人士說，IPO可能仍是紅籌股回歸的模式。

首選IPO

紅籌股回歸A股是大勢所趨，但如何發(fā)行、如何定價，是一個必須破題的技術(shù)問題，同時，如何實現(xiàn)交易的透明、公開顯然是市場關(guān)心的話題。

實際上，紅籌股實際上并不是一個法律定義，而是市場對于那些在海外注冊、在香港上市、主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地的上市公司的一種稱謂。

安永大中華區(qū)審計服務(wù)首席合伙人何嘉遠(EdwardHo)表示，現(xiàn)在A股上市發(fā)行機制已經(jīng)向市場運作靠攏了，“在以前，監(jiān)管機構(gòu)有一個指導(dǎo)定價，現(xiàn)在是詢價機制，但面對紅綢回歸，發(fā)行的透明度要更高，定價過程應(yīng)該給公眾更多的一點信息。”

現(xiàn)在紅籌股回歸需要重組，這個過程不及繁瑣，而且存在政策障礙等。首先，把外國公司的股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€中國注冊公司的股權(quán)，就牽扯到一個外國人持股的問題,有關(guān)部門要做審批；接下來，把外國的股權(quán)轉(zhuǎn)為中國的股權(quán)，就會涉及到關(guān)鍵的定價。“如果你用現(xiàn)在市場的股權(quán)的價格來做，這個數(shù)目非常大,你根本沒有辦法來操作。如果使用其他的辦法來做，就會牽扯到法律法規(guī),審批等的問題。”何嘉遠說。

就A/H兩地上市的股票來看，目前A股相對于其H股存在60%的溢價。

摩根大通投資銀行副主席龔方雄稱，“這兩個市場一定要同股同價的，這是未來發(fā)展的方向。”

從高盛的預(yù)期估值來看，A股市場表現(xiàn)也優(yōu)于全球其他市場，基于市場的盈利預(yù)測，A股市場2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為23.4倍和3.2倍，而MSCI全球指數(shù)2010年預(yù)期市盈率和市凈率分別為12.9倍和1.5倍。

高盛表示，出于財務(wù)、流動性及戰(zhàn)略上的原因，越來越多在香港上市的中國企業(yè)表現(xiàn)出回歸A股市場上市的興趣。實際經(jīng)驗表明，H股在其A股上市日之前往往能夠產(chǎn)生正回報。

龔方雄認為，CDR(中國存托憑證)模式比較合適紅籌回歸。“微軟來中國上市跟中國公司在美國上市的模式是不一樣的。中國本身可以搞一些CDR模式，CDR模式可以更具靈活性，因為本身就是在中國從事業(yè)務(wù)。”

擁有豐富操作經(jīng)驗的美國眾達律師事務(wù)所合伙人曹福利認為，借殼模式恐難成行。

不過，幾位接近證監(jiān)會的人士均認為，IPO的模式恐成為首選，而市場熱議的CDR等模式成行幾率較低。

稅收仍待解

“我原來有一些客戶，是小紅籌公司，現(xiàn)在考慮到國內(nèi)市場比較好，就想能不能轉(zhuǎn)回來，這樣就出現(xiàn)了一些稅務(wù)問題。”曹福利說。

原來在境外的公司想要合并到境內(nèi)的一家公司，跨國合并沒有一個法律可以參照，各個國家的法律不同，中國的法律是不允許一個外國公司什么都不變就合并到中國公司里來的。

曹福利認為，這就存在資產(chǎn)收購，資產(chǎn)收購需要對其價值進行評估，存在增值的問題，股東的股票也存在個人所得稅的問題。如果不允許境外公司直接在國內(nèi)上市的話，稅收問題對他們就是一個很大的障礙。“這可能會給證監(jiān)會審批造成很大的工作量，如果這個問題能夠解決，這些公司應(yīng)該就不會造成什么大的影響了。”

大多數(shù)紅籌架構(gòu)都由境內(nèi)公司或有關(guān)部門在境外設(shè)置離岸公司，間接在香港聯(lián)合交易所上市。因為離岸公司股權(quán)的隱蔽性，可能需要證明最近兩年實際控制人沒有發(fā)生變更。

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