□東方今報(bào)首席記者 李凌

一個(gè)“紅籌”經(jīng)典案例

從2006年8月和 2008年2月思念食品和中部大觀先后在新加坡上市，到如今運(yùn)作更多更龐大的商業(yè)地產(chǎn)，再到杜康重組、祥龍更名并赴臺(tái)灣融資，李偉的“思念系”，資本運(yùn)作風(fēng)生水起。

以個(gè)人或團(tuán)隊(duì)名義在境外設(shè)立離岸公司，再把境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)以增資擴(kuò)股方式注入空殼公司；之后以境外公司名義申請(qǐng)?jiān)谙愀邸⑿录悠碌鹊貙?shí)現(xiàn)海外上市，這種“紅籌”模式，在2008年以前曾被“思念系”廣泛使用，其代表作就是思念食品和中部大觀的上市。其中，分別設(shè)立于英屬維爾京群島和香港，并由李偉擔(dān)任法人代表的藝晉集團(tuán)、恒盛國(guó)際集團(tuán)，就是其展開收購(gòu)或反向收購(gòu)的運(yùn)作平臺(tái)。

2004年10月，藝晉集團(tuán)在英屬維爾京群島注冊(cè)成功，注冊(cè)資本5萬(wàn)美元，公司性質(zhì)為國(guó)際金融公司。河南思念食品股份有限公司董事長(zhǎng)李偉即是該集團(tuán)的股東和法人，占到95%的股份。

2004年11月，一個(gè)過(guò)渡性的企業(yè)——利明有限公司成立，藝晉集團(tuán)通過(guò)對(duì)利明發(fā)行20%新股，使后者成為前者的股東。而后，藝晉集團(tuán)以利明有限公司的名義對(duì)外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，四個(gè)前期海外投資者以1600萬(wàn)美元購(gòu)買這部分可轉(zhuǎn)換債。

至此，四個(gè)前期投資者進(jìn)入藝晉集團(tuán)，完成過(guò)渡橋梁使命的利明“功成身退”，其在藝晉集團(tuán)中的20%股份由四個(gè)前期投資者持有。

2005年9月29日，藝晉集團(tuán)以四個(gè)海外投資者投入1600萬(wàn)美元設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)鄭州思念食品有限公司（下稱鄭州思念）正式注冊(cè)。

當(dāng)年10月，在原有協(xié)議的基礎(chǔ)上，鄭州思念與河南思念食品股份有限公司簽訂修訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。前者以1.27億元的現(xiàn)匯價(jià)格收購(gòu)后者的資產(chǎn)和負(fù)債。經(jīng)過(guò)幾番騰挪，河南思念的絕大部分主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，企業(yè)實(shí)質(zhì)已經(jīng)被“騰空”。

與此同時(shí)，在百慕大群島，上市公司的主體——思念食品控股有限公司（下稱思念控股）成立。緊接著的程序是，思念控股和藝晉換股。換股形成的最終結(jié)局是，思念控股百分之百持有藝晉，而藝晉百分之百持有鄭州思念，鄭州思念成為思念控股的孫公司。最后思念控股的股權(quán)狀況是：李偉持56%，鄭州思念總經(jīng)理王鵬持4%，四個(gè)投資者持有10%，公眾股30%。

幾個(gè)看似無(wú)關(guān)實(shí)則相連的公司

“思念打開了一條境外上市的通道。如果沒(méi)有金融危機(jī)的影響，它可能會(huì)把這種路徑用在其他項(xiàng)目公司的運(yùn)作上，從而打造出一個(gè)龐大的海外上市公司體系。”省商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)宋向清表示。

此后的金融危機(jī)以及宏觀調(diào)控，并沒(méi)有讓“思念系”的資本運(yùn)營(yíng)進(jìn)入蟄伏期。諸多跡象表明，在近來(lái)的股權(quán)投資項(xiàng)目運(yùn)作上，“思念系”先后通過(guò)打造河南瀚海投資、涌金投資等，并聯(lián)合或借助百瑞信托、沿海投資集團(tuán)的信托投資工具，展開新一輪的擴(kuò)張、收購(gòu)。

2005年前后，河南瀚海投資成為百瑞信托的第二大股東。業(yè)內(nèi)人士分析，百瑞信托歷來(lái)?yè)?dān)當(dāng)著為“思念系”兼并收購(gòu)鋪平道路的“開路先鋒”的重任，僅“思念·果嶺山水”這一房產(chǎn)項(xiàng)目，百瑞信托就為其發(fā)行過(guò)3期“項(xiàng)目貸款資金信托計(jì)劃”。

2003年8月河南瀚海投資成立時(shí)，李偉和王鵬分持 90%和 10%的股份；2005年6月，李偉將所持股份轉(zhuǎn)給駐馬店人李建三，引進(jìn)新股東河南瀚海置業(yè)；到了2007年9月，河南瀚海置業(yè)、李建三、王鵬一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沿海投資集團(tuán)旗下的深圳市宇浩投資有限公司，法人代表由李建三換成了劉鐵兵；而到了2008年1月，法人代表又重新改為李建三。

有關(guān)資料表明，2007年12月成立的河南涌金投資有限公司，其股東就由李建三和河南瀚海置業(yè)組成，而其法人代表也是李建三。知情者介紹，這幾家公司實(shí)際上是“三位一體”，幕后控制人都是李偉。

打先鋒的信托公司？

百瑞信托和深圳市宇浩投資有限公司都有信托投資業(yè)務(wù)。作為其股東單位或緊密的合作伙伴，“思念系”在投資、運(yùn)作項(xiàng)目的前期，皆不同程度借助其信托投資杠桿。“信托投資，真正出錢的可能就是后來(lái)浮出水面的收購(gòu)方。這樣一種運(yùn)作方式，先由信托方對(duì)目標(biāo)單位實(shí)施重組，可規(guī)避許多麻煩，最終的目標(biāo)是上市。”宋向清說(shuō)，“像杜康集團(tuán)的合并重組，牽涉到方方面面的利益，百瑞信托先期介入，可起到防火墻的作用。”

但商業(yè)地產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)，有獨(dú)特的規(guī)律，而且對(duì)資本實(shí)力有顯著要求。就天榮服裝城而言，該項(xiàng)目據(jù)說(shuō)2009年5月就要拆建，但為何至今還沒(méi)有動(dòng)靜？再以天榮國(guó)際建材港為例，原投資方已與華星集團(tuán)、歐凱龍等簽有協(xié)議，這些事又該如何處理？對(duì)“思念系”來(lái)說(shuō)，在地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)上，顯然還有更多的挑戰(zhàn)要面對(duì)。

更有跡象表明，正弘正聯(lián)合思念在“地王”上對(duì)河南科技市場(chǎng)進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，雖然今年2月16日，ST思達(dá)發(fā)出了澄清公告，但據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，雙方確有合作的意向。

至此，一個(gè)項(xiàng)目龐雜的思念“地產(chǎn)系”蔓延在這個(gè)城市的諸多角落。但這是李偉的終極訴求嗎？

河南贏想力營(yíng)銷策劃咨詢有限公司董事長(zhǎng)王建()新稱，無(wú)論是白酒，還是商業(yè)地產(chǎn)，都不過(guò)是李偉資本運(yùn)作的一個(gè)工具、一個(gè)載體，近幾年，他在實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)之外，已經(jīng)構(gòu)筑了一個(gè)龐大的資本運(yùn)作平臺(tái)，而他運(yùn)作項(xiàng)目的目地，基本上都是“上市”。

頻繁的資本運(yùn)作是妙招還是險(xiǎn)棋？

雖然李偉的資本運(yùn)作術(shù)極其嫻熟，但他非常低調(diào)，只在少數(shù)時(shí)候出現(xiàn)在公眾場(chǎng)合。他在政府官員、銀行家和商界巨頭之間異常活躍，但他基本上不接受媒體采訪，他公開的照片只有寥寥數(shù)張，他的故事只在很小的圈子里流傳，公眾幾乎聽不到他的聲音。

曾經(jīng)為思念食品上市做輔導(dǎo)的北京嘉富誠(chéng)資本CEO鄭錦橋現(xiàn)在也不愿意對(duì)思念多做評(píng)價(jià)，他說(shuō)，自己這兩年和李偉聯(lián)系得少了，因?yàn)槔顐サ囊恍┳龇ㄋ⒉毁澩行┦谴嬖陲L(fēng)險(xiǎn)的。他說(shuō)，按照公司一般運(yùn)作規(guī)律來(lái)說(shuō)，越透明越能在資本市場(chǎng)上獲得投資者的信任，“如果連投資人都搞不清楚，要么是這家公司隱含著危機(jī)、風(fēng)險(xiǎn)，要么是他另有打算。”

鄭錦橋提醒說(shuō)：“上市公司要注意維護(hù)好和投資者的關(guān)系，一旦沒(méi)有維護(hù)好，對(duì)股票交易的影響是很大的，進(jìn)而影響到企業(yè)的再融資。企業(yè)發(fā)展需要源源不斷的資金支持，而再融資成本要比首次上市的成本和銀行貸款成本低得多。如果因?yàn)橥顿Y者關(guān)系沒(méi)有維護(hù)好，而失去再融資的機(jī)會(huì)，企業(yè)就得不償失了。”

“正是因?yàn)樗寄钤谛录悠潞罄m(xù)不能繼續(xù)融資，所以，才采取了后來(lái)一系列讓人眼花繚亂的資本運(yùn)作手法。”原省政府發(fā)展研究中心研究員王在安表示，他也曾研究過(guò)思念系的問(wèn)題，隱隱約約能看到李偉是怎么操作的，但其中相關(guān)細(xì)節(jié)不是一兩句話能說(shuō)明白的。“思念不像三全公司的治理結(jié)構(gòu)那樣清楚，思念中有很多外人看不清楚的地方。”

他對(duì)三全和思念做了一個(gè)對(duì)比：三全一直做食品，既不搞多元化，也不參與資本運(yùn)作，發(fā)展穩(wěn)健，公司股票市場(chǎng)穩(wěn)定，盈利日增；而思念近年來(lái)熱衷于資本運(yùn)作，搞了一系列的大動(dòng)作，雖然取得了一定的業(yè)績(jī)，但也存在不少風(fēng)險(xiǎn)，特別是股票市場(chǎng)反應(yīng)很明顯，盈利水平下降，“當(dāng)有一天他玩不下去的時(shí)候，所有的后遺癥都會(huì)顯現(xiàn)無(wú)遺。”

他說(shuō)，自己并不反對(duì)資本運(yùn)作，但做企業(yè)還是要在做好實(shí)業(yè)的基礎(chǔ)上，利用資本運(yùn)作解決資金，走上快速發(fā)展的道路。所以，對(duì)于李偉來(lái)說(shuō)，他的資本運(yùn)作術(shù)到底是妙招還是險(xiǎn)棋，還有待時(shí)間的驗(yàn)證。

對(duì)于投資的種類，王飛介紹目前有三類：一類是對(duì)項(xiàng)目的早期投入，稱為“天使”；第二類投資被稱為“VC”，是在項(xiàng)目成長(zhǎng)期過(guò)程的投資；而企業(yè)已做到一定的規(guī)模，也就是離上市不遠(yuǎn)了，再進(jìn)行的投資則被稱為“PE”。這三種投資的基本進(jìn)入方式都是股權(quán)融資。從進(jìn)入時(shí)間可以看出，越在前期進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)越大，但收益也相對(duì)較大。而退出方式為項(xiàng)目上市后退出或進(jìn)行財(cái)務(wù)交易，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。融資除了會(huì)給企業(yè)帶來(lái)所需要的資金，還可以提升企業(yè)的形象以及吸引高端人才，帶來(lái)國(guó)際化的思維模式等。在融資過(guò)程中，投資方的幫助能促使企業(yè)的管理更為規(guī)范。

在談及什么樣的企業(yè)容易受到投資方青睞時(shí)，王飛認(rèn)為，不怕企業(yè)的規(guī)模小，投資方更看重的是企業(yè)是否具有發(fā)展前景。同時(shí)看這個(gè)企業(yè)是否有一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)，企業(yè)是否具有創(chuàng)新的商業(yè)模式和高成長(zhǎng)性，在行業(yè)中所處的地位和發(fā)展?jié)摿ΑＴ谡劶盀槭裁春芏喙疽?guī)模很大卻資本運(yùn)作不力或難以上市時(shí)，王飛將其歸咎于企業(yè)傳統(tǒng)管理的原罪。許多企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理相當(dāng)不規(guī)范，為吸引資金尤其是境外資金帶來(lái)了相當(dāng)大的障礙，使投資者很難放心地將自己的錢投放到這些企業(yè)來(lái)。

盛世興農(nóng)的商業(yè)模式是聯(lián)合優(yōu)秀的農(nóng)資經(jīng)銷商，組建全國(guó)范圍內(nèi)的農(nóng)資銷售/農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)平臺(tái)，不但經(jīng)銷農(nóng)資產(chǎn)品，也經(jīng)營(yíng)其他快銷商品，還計(jì)劃收購(gòu)農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)行銷售。目前盛世興農(nóng)依靠在全國(guó)范圍已有的200多家股東聯(lián)銷體系，開始進(jìn)行第一期融資。待第一筆資金到位后再適量開展連鎖平臺(tái)的建設(shè)，充實(shí)銷售網(wǎng)絡(luò)，在比較規(guī)范的渠道內(nèi)進(jìn)行封閉式運(yùn)作。在此階段，重點(diǎn)是在網(wǎng)絡(luò)內(nèi)做好服務(wù)，打造自己的渠道品牌。明年下半年將進(jìn)行第二步融資工作，這是個(gè)千萬(wàn)美元級(jí)的融資。這時(shí)盛世興農(nóng)已具有一定的規(guī)模，對(duì)傳統(tǒng)農(nóng)資商品的銷售也有相當(dāng)?shù)臄?shù)量了。第二步融資的目標(biāo)是夯實(shí)盛世興農(nóng)的平臺(tái)，為上市做準(zhǔn)備。這一步主要以陜西為試點(diǎn)，對(duì)接合作（供銷）社，為他們提供更好的服務(wù)。除了為他們提供貨源，也為其提供前期的農(nóng)業(yè)技術(shù)支持，包括肥料的“套餐”和農(nóng)產(chǎn)品銷售的信息服務(wù)。通過(guò)為合作（供銷）社和種植大戶提供服務(wù)，帶動(dòng)盛世興農(nóng)的整個(gè)服務(wù)體系。鑒于目前國(guó)內(nèi)農(nóng)資流通領(lǐng)域的混亂局面以及農(nóng)資產(chǎn)品具有長(zhǎng)期的剛性需求，盛世興農(nóng)的商業(yè)模式具有創(chuàng)新性和可操作性，并能吸引投資者的眼球。

盛世興農(nóng)的資本運(yùn)作路徑：在探索階段也曾接觸過(guò)多家公司，并與眾多VC機(jī)構(gòu)進(jìn)行探討，最后確定與具有特殊背景的美國(guó)某投資公司合作。國(guó)內(nèi)的運(yùn)作由盛世興農(nóng)來(lái)完成，境外的工作由該公司幫助完成。目前，盛世興農(nóng)正在接受外方指定的審計(jì)部門對(duì)公司從2008年6月到2009年6月間的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行財(cái)務(wù)審核與評(píng)估。根據(jù)目前國(guó)內(nèi)上市公司的現(xiàn)狀，在國(guó)內(nèi)的A股、創(chuàng)業(yè)股以及香港上市的條件不成熟，盛世興農(nóng)打算在國(guó)外借殼上市。目前在國(guó)際金融危機(jī)的大環(huán)境下，在國(guó)外找一家比較“干凈”的公司借殼上市還是有可能的。目前正在考慮做離岸公司的注冊(cè)與準(zhǔn)備、資產(chǎn)置換工作，為國(guó)外借殼上市做準(zhǔn)備。