近期最火熱的香港VASP牌照,解析終于來了!

2022年10月,香港特區(qū)政府發(fā)布《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》,以推動香港發(fā)展成國際虛擬資產(chǎn)中心。2022年12月7日,香港立法會通過了《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的最新修訂(《2022 修訂條例》),這意味著香港全新的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商發(fā)牌制度(VASP 制度)將于2023年6月1日起正式實施。2023年2月20日,香港證監(jiān)會(SFC)發(fā)布《有關(guān)適用于獲證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的建議監(jiān)管規(guī)定的咨詢文件》(VASP 咨詢文件),就 VASP 制度相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行咨詢建議,為即將實施的 VASP 制度做好準(zhǔn)備。
待 VASP 制度正式實施后,所有在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所,不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù),將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。所有虛擬資產(chǎn)交易所均須遵守《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的指引》(VASP 指引)的規(guī)定,此前《證券及期貨條例》項下適用于虛擬資產(chǎn)交易所的 1 號牌(證券交易服務(wù))和 7 號牌(提供自動化交易服務(wù))之規(guī)定將被取代。同時 VASP 指引亦為相關(guān)虛擬資產(chǎn)交易所作出過渡期的安排。
申請香港VASP牌照的條件:
在全新的VASP制度下,由SFC根據(jù)《2022 修訂條例》和VASP指引向申請人進(jìn)行發(fā)牌和監(jiān)管。根據(jù)修訂條例53ZRK條,SFC僅可向以下申請人頒發(fā) VASP 牌照:
(1)在香港成立并設(shè)有固定營業(yè)地點的公司,或在香港以外成立并根據(jù)《公司條例》(香港法例第 622 章)注冊的非香港公司
(2)SFC信納:
(a)申請人屬就有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)獲發(fā)牌的適當(dāng)人選;
(b)至少2人申請擔(dān)任申請人的負(fù)責(zé)人員(Responsible Officer, RO),而每人均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選;
(c)申請人的每名董事(負(fù)責(zé)人員除外)均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選;
(d)申請人法團(tuán)的最終擁有人屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選;
(e)已提出有關(guān)尋求SFC批準(zhǔn)處所供用作存放紀(jì)錄或文件的申請。
(3)資本:注冊資本金需要在500港幣萬以上,流動資本金需要在300萬港幣以上
申請人需要根據(jù)VASP指引細(xì)則,就VASP牌照申請要求、流程等許多與《證券及期貨條例》項下申請 1 號牌、7 號牌的類似要求,向SFC提出申請。這些細(xì)節(jié)要求包括:適當(dāng)人選的規(guī)定、勝任能力的規(guī)定、持續(xù)培訓(xùn)的規(guī)定、一般原則、財務(wù)穩(wěn)健性、虛擬資產(chǎn)在平臺的運營、預(yù)防市場操縱及違規(guī)活動、與客戶進(jìn)行交易、保護(hù)客戶資產(chǎn)、管理、監(jiān)督及內(nèi)部控制、網(wǎng)絡(luò)安全、避免利益沖突、保存記錄、核數(shù)師審計、持續(xù)匯報/通知責(zé)任等。
雙重牌照:
待 VASP 制度正式實施后,所有在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所,不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù),將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。SFC 將根據(jù)《證券及期貨條例》,對虛擬資產(chǎn)交易所進(jìn)行的證券型代幣交易所作出監(jiān)管,同時會根據(jù)《2022 修訂條例》,對虛擬資產(chǎn)交易所進(jìn)行的非證券型代幣交易所作出監(jiān)管。
考慮到虛擬資產(chǎn)的性質(zhì)可能隨時間而演變,如從非證券型代幣轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券型代幣,為避免違反任何發(fā)牌制度的規(guī)定的行為,虛擬資產(chǎn)交易所應(yīng)同時根據(jù)《證券及期貨條例》及《2022 修訂條例》向 SFC 獲取雙重發(fā)牌及核準(zhǔn)。SFC 為此簡化了申請程序,只需在網(wǎng)上提交一份綜合申請表格,并注明同時申領(lǐng)該兩項牌照。
總結(jié):
VASP 咨詢文件的期限已經(jīng)截止,有待 SFC 公布后續(xù)的咨詢總結(jié),預(yù)計在大體上不會有任何重大變化。距離 VASP 制度實施的時間非常短,無論是以下哪種情況:(1)已經(jīng)在香港運營的虛擬資產(chǎn)交易所;(2)向香港投資者積極推廣其服務(wù)的離岸運營的虛擬資產(chǎn)交易所;(3)擬在香港運營虛擬資產(chǎn)交易所;(4)傳統(tǒng)金融機構(gòu)涉獵虛擬資產(chǎn)交易所,VASP 牌照申請人都應(yīng)提前為業(yè)務(wù)合規(guī)性及相關(guān)牌照申請做好準(zhǔn)備。
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