SPV不一定指的是離岸公司，SPV可以是一個(gè)法人實(shí)體、SPV可以是一個(gè)空殼公司，SPV同時(shí)也可以是擁有國(guó)家信用的中介。

SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的實(shí)體，特殊目的機(jī)構(gòu)）

在證券行業(yè)，SPV指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)，其職能是購(gòu)買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，是指接受發(fā)起人的資產(chǎn)組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實(shí)體。SPV的原始概念來自于防火墻（China Wall） 的風(fēng)險(xiǎn)隔離設(shè)計(jì)，它的設(shè)計(jì)主要為了達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的。SPV 的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格地限定，所以它是一般不會(huì)破產(chǎn)的高信用等級(jí)實(shí)體。SPV在資產(chǎn)證券化中具有特殊的地位，它是整個(gè)資產(chǎn)證券化過程的核心，各個(gè)參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。

國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》明確允許境內(nèi)居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設(shè)立境外融資平臺(tái)，通過反向并購(gòu)、股權(quán)置換、可轉(zhuǎn)債等資本運(yùn)作方式在國(guó)際資本市場(chǎng)上從事各類股權(quán)融資活動(dòng)，合法地利用境外融資滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要。

《通知》明確了境外設(shè)立特殊目的公司、返程投資等業(yè)務(wù)的登記管理程序，只要特殊目的公司按規(guī)定辦理了境外投資外匯登記及變更手續(xù)，其返程投資企業(yè)就可到外匯管理部門辦理外商投資企業(yè)外匯管理相關(guān)手續(xù)，按現(xiàn)行規(guī)定辦理相關(guān)的資金流出入等業(yè)務(wù)活動(dòng)。境內(nèi)企業(yè)也可向特殊目的公司支付利潤(rùn)、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項(xiàng)。同時(shí)，允許境內(nèi)居民通過特殊目的公司完成境外融資后，根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，調(diào)回應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金；境內(nèi)居民從特殊目的公司所得利潤(rùn)、紅利等收入應(yīng)于取得之日起１８０天內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤(rùn)或紅利可進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶或者結(jié)匯，資本變動(dòng)收入經(jīng)外匯局核準(zhǔn)可開立資本項(xiàng)目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后結(jié)匯，用于境內(nèi)企業(yè)的發(fā)展壯大，切實(shí)發(fā)揮特殊目的公司境外融資平臺(tái)的作用。

資產(chǎn)證券化的主要程序包括構(gòu)造資產(chǎn)池、設(shè)立特殊目標(biāo)機(jī)構(gòu)、出售資產(chǎn)、信用評(píng)級(jí)、證券發(fā)行和支付證券本息。

SPV 主要有兩種表現(xiàn)形式

1. 特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)
2. 特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）。

一般來說，SPV 沒有注冊(cè)資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場(chǎng)所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。SPV必須保證獨(dú)立和破產(chǎn)隔離。SPV 設(shè)立時(shí)，通常由慈善機(jī)構(gòu)或無關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)擁有，這樣 SPV會(huì)按照既定的法律條文來操作，不至于產(chǎn)生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產(chǎn)和負(fù)債基本完全相等，其剩余價(jià)值基本可以不計(jì)。

SPV的功能

1. 表外融資。SPV的廣泛運(yùn)用是為公司的表外融資服務(wù)，可以避免舉債和增發(fā)股票兩種方式的缺點(diǎn)。以安然公司為例，20世紀(jì)90年代后期安然以驚人的速度擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，融資和投資巨大，但在短期內(nèi)難以產(chǎn)生充分的收益或現(xiàn)金，這給公司財(cái)管指標(biāo)帶來很大壓力。舉債融資對(duì)于安然并非上策，因?yàn)榇笮晚?xiàng)目的投資回收期較長(zhǎng)，幾年內(nèi)難以產(chǎn)生足夠付息的現(xiàn)金流來償還利息。巨額舉債還會(huì)降低安然的債信評(píng)級(jí)，而安然作為能源交易商，維持自身的投資級(jí)地位至關(guān)重要。通過增發(fā)新股也不是最優(yōu)選擇。因?yàn)檫@會(huì)稀釋股東權(quán)益，在募集資金項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益的前幾年還會(huì)降低每股收益。很可能基于上述考慮，安然選擇了籌建SPV從事銷售資產(chǎn)和套期交易等活動(dòng)。SPV僅吸收少量的外部權(quán)益性投資者的資金，同時(shí)大規(guī)模向銀行借款或發(fā)行公司債券，這些債務(wù)往往得到安然的擔(dān)保。
2. 風(fēng)險(xiǎn)隔離。在競(jìng)爭(zhēng)和不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境中企業(yè)創(chuàng)新和拓展業(yè)務(wù)的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時(shí)存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處于市場(chǎng)成熟期，經(jīng)營(yíng)和收入比較穩(wěn)定，其股東大多數(shù)是風(fēng)險(xiǎn)偏好程度較低的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。為了未來，煉油公司有進(jìn)行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風(fēng)險(xiǎn)，可能違背現(xiàn)有股東的意愿。為了隔離開發(fā)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，SPV應(yīng)運(yùn)而生，向愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資者發(fā)行證券融資。煉油公司將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)，同時(shí)保留購(gòu)買權(quán)，如果勘探企業(yè)破產(chǎn)，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產(chǎn)，只要勘探企業(yè)在形式上和實(shí)質(zhì)上都是獨(dú)立的，煉油公司的債權(quán)人無權(quán)追償勘探企業(yè)的資產(chǎn)。
3. 經(jīng)營(yíng)租賃。自20世紀(jì)60年代出現(xiàn)以融資為目的的租賃以來，租賃業(yè)迅速發(fā)展，業(yè)務(wù)種類也日益繁多。承租人往往反對(duì)將租賃資本化，以提高表面的投資報(bào)酬率和籌資能力。公司通過發(fā)起設(shè)立的SPV舉債購(gòu)買生產(chǎn)設(shè)備，再租賃給公司使用，很容易回避融資租賃的條款，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)租賃的會(huì)計(jì)處理。鑒于此，對(duì)SPV的會(huì)計(jì)規(guī)范起源于租賃業(yè)務(wù)。
4. 資產(chǎn)證券化。20世紀(jì)70年代，資產(chǎn)證券化開始從美國(guó)出現(xiàn)并迅速發(fā)展。所謂資產(chǎn)證券化就是把能夠產(chǎn)生穩(wěn)定收人流的資產(chǎn)出售給一個(gè)獨(dú)立實(shí)體SPV，由SPV以這些資產(chǎn)為支撐發(fā)行證券，并用發(fā)行證券所籌集的資金來支付購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格。

SPV發(fā)揮上述作用的一個(gè)前提是：SPV不被納入發(fā)起公司的合并報(bào)表的范圍。否則，與發(fā)起公司的交易將因合并而抵消，就喪失了表外融資、隔離風(fēng)險(xiǎn)等功能。因此，SPV會(huì)計(jì)的核心是合并問題。

通過設(shè)立特殊目的公司在境外上市最簡(jiǎn)便的操作方式

• 第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計(jì)劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。
• 第二階段，建立融資平臺(tái)。民營(yíng)企業(yè)股東向外匯局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司（一個(gè)或多個(gè)）。
• 第三階段，收購(gòu)階段。特殊目的公司作為收購(gòu)主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請(qǐng)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營(yíng)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時(shí)民營(yíng)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
• 第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營(yíng)企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購(gòu)支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。
• 第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請(qǐng)境外上市。
• 第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。

紅籌架構(gòu)離岸公司是SPV