如何注冊免稅的離岸公司？
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注冊免稅離岸公司委托國內代理辦理方便些；目前離岸免稅的公司主要有BVI公司、百慕大公司、開曼公司等等，這些公司不可以注冊地經營。
注冊離岸公司需提供資料
１、股東董事：最少為一個人以上，年滿18周歲以上；
２、居民身份證或護照復印件一張；
３、股東董事住址證明；
４、提供公司名稱。
注冊離岸公司后可得全套文件
１、公司成立證書；
２、董事注冊登記證；
３、股票證書及股票登記證；
４、董事決議書；
５、第董事任命書；
６、公司印章；
７、公司章程正本
使用百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島離岸公司的原因
離岸金融中心的發展是最近三十年的現象，對其需求仍在不斷增加，使用在岸公司的問題和一些影響需求的因素：
發達國家：高稅率、過度復雜的法律制度、過量的法規。
發展中國家：政治不穩定、經濟不明朗。
離岸金融中心的優勢：
1、穩定的政治經濟環境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的風險控制；
4、優惠的稅制；
5、快捷的成立程序及低廉的維續成本；
6、保密性高；
7、寬松的外匯管制；
8、活躍的銀行業務；
9、高質量的專業及配套服務；
10、完善而靈活的法律法規。
百慕大的介紹：
位于大西洋以西，距美國東岸550英里，由150個小島組成
? 英國海外領地
? 共有7個主要島嶼，面積共21平方英里
? 英國屬地，自1968年起，開始施行多黨制和普選
? 居民人口約為64,000，是世界上人均收入最高的地區之一
? 主要行業包括為國際性公司提供金融服務（約占60%）和旅游業（約占28%）
? 3/4位列美國財富100強的公司在百慕大擁有豁免公司
? 擁有證券交易所，即百慕大證券交易所（BSX)
開曼的介紹：
由三個島嶼組成，即Grand Cayman， Cayman Brac和LittleCatman
? Grand Cayman距佛羅里達州邁阿密以南500英里，面積約為76平方英里
? 英國海外領地
? 居民人口約為40,000，享有高質量的生活水平
? 不征收直接稅，是一個繁榮的離岸金融中心
? 主要行業是旅游業和離岸金融中心業務
? 1997年開曼證券交易所成立
BVI（英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI））的介紹：
? 位于西印度洋，距波多黎各以東60英里，由40個島嶼組成
? 英國的海外領地
? 世界級的游艇和航海中心
? 主要中心區為Tortola，包括首府Road Town
? 1988年前，旅游業是經濟支柱
? 1984年, BVI通過《BVI國際商業公司法》來鼓勵國際商務的發展，成立公司的收費已帶來重大收益
? 居民人口約為21,000
? 當地未設立證券交易所
政府年費
? 百慕大： 1,995美元至31,120美元
? 開曼：574美元至2,400美元
? BVI：若股數不超過50,000，則年費為350美元，股數超過50,000，則年費為1,100美元
年度存檔要求
? 百慕大：年度聲明以確認－
– 豁免公司的主營業務
– 豁免公司的授權資本和可催繳資本(authorised and assessable capital – assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
? 開曼：年度申報以確認－
– 除了已作通知之外，公司章程大綱和細則未有變更
– 豁免公司主要在開曼境外進行運營
– 除為推進其在開曼境外的業務，豁免公司未在開曼境內與任何人士進行交易
– 所有無記名股份由托管人保管
? BVI： 無年度存檔要求
二、 百慕大、英屬維爾京群島和開曼群島公司法的比較
1. 注冊辦事處
百慕大：
須在百慕大有注冊辦事處，并將其地址在公司注冊處備案。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
開曼：
須在開曼有注冊辦事處，并經公司注冊處登記以及公告發布。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
英屬維爾京群島(“BVI”)：
須在BVI 有注冊辦事處。注冊辦事處地址為公共記錄。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
2. 組織章程文件
百慕大：公司章程大綱及章程細則。章程大綱須向公司注冊處存檔，且供公眾查閱。章程細則無需向公司注冊處存檔，也無需供公眾查閱。
開曼：公司章程大綱及章程細則。章程大綱中必須列明公司名稱及注冊辦事處。章程細則一般無需供公眾查閱。
英屬維爾京群島(“BVI”)：公司章程大綱及章程細則。供公眾查閱。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對財務支持的限制的條件下，可以購買該等股份。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
4. 財務支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能夠通過償債能力測試，則不再禁止財務支持。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
5. 按揭與押記登記冊
百慕大：公司注冊處保留公司的押記登記冊。任何對豁免公司資產作出的押記均可提交給公司注冊處進行登記。任何已登記的押記都將優先于隨后登記的押記以及未登記的押記。優先權取決于登記日而非押記的訂立日。
開曼：
豁免公司必須在其注冊辦事處保留一個有關其資產的按揭、押記及其它擔保權益的登記冊。普通法對優先權的規定可予適用。
英屬維爾京群島(“BVI”)：必須在其注冊辦事處保留一份有關其全球資產的押記登記冊。任何已登記的押記都將優先于隨后登記押記及在此之前訂立卻未登記的押記。優先權取決于登記日而不是押記訂立日。
6.股本
百慕大：沒有規定最低法定股本或已發行股本。不允許不記名股份及無面值股份， 但可以發行零股。允許庫存股(treasury shares)。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
開曼：沒有規定最低法定股本或已發行股本。允許不記名股份，惟需托管人安排?？梢园l行零碎股及無面值股份。不允許庫存股(treasury shares) 。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
BVI：對最低法定股本或已發行股本沒有最低要求。允許不記名股份， 惟需托管人安排?？梢园l行零碎股和無面值股。允許庫存股(treasuryshares) 。股份的股款必須全額支付。
7.投票
百慕大：股東可以親自或委派代表投票。除非章程細則另有規定，否則股東決議通常只需簡單多數即可通過。
開曼：股東可以親自或委派代表投票。開曼法律要求股東在股東大會上的某些決議必須以“特別決議” 通過。股東以不少于三分之二的多數(或章程細則中指定的更高比例) 通過的決議案即為特別決議。除上述情況外，決議案通常只需簡單多數即可通過。
BVI：股東可以親自或委派代表投票。股東決議通常只需簡單多數即可通過。
8.股份轉讓
百慕大：除非公司章程細則中另有規定，否則轉讓人可以簽署標準的股份轉讓文件，對豁免公司的股份進行轉讓。股份轉讓及發行新股通常必須得到百慕大金融管理局的批準。
開曼：若公司章程細則中明示或默示允許股份轉讓，且章程細則中有關轉讓的限制或條件均得到遵守，則豁免公司可以對其股份進行轉讓。章程細則中可以規定，轉讓人以及受讓人簽署標準的股份轉讓文件后，轉讓即可生效。
BVI：在沒有書面轉讓文件的情況下，董事可以接受其認為適當的股份轉讓證明。
9.股本增加
百慕大：可通過股東決議增加其法定股本。增股后30 日內必須向公司注冊處提交增股備忘錄存檔。
開曼：可以進行增股。章程細則中可以規定，股東通過普通決議進行增股。
BVI：可以根據股東決議或董事決議增加其法定資本。任何股本增加須通知公司注冊處。
10.股本減少
百慕大：獲得股東同意后可以減少其股本，但減股的意圖必須預先在百慕大的報紙上公布，并且不應有合理的理由認為公司在目前或減股后無法支付其到期債務。減股后30日內必須向公司注冊處提交減股備忘錄存檔。
開曼：依照開曼法律規定并經過法庭確認，若公司章程細則允許，公司可以經股東之特別決議減少其股本。決議通過后，公司必須向法庭申請頒令確認減股。法庭令的副本及決議案必須提交公司注冊處備案。備案后須作公布。
BVI：可以根據其股東決議或董事決議減少其可發行的股份數目。上述任何減少均須通知公司注冊處。
11.回購股份
百慕大：在符合償付能力測試且遵守章程大綱的前提下，允許回購股份
? 面額只可從以下來源支付(a)已繳資本，(b)可以股息方式分配的資金，(c)發行新股的收益
? 回購股份時可還付的溢價須從以下來源支付(a)本用于支付該部分股份的股息，或者(b)股份溢價
開曼：在符合償付能力測試且章程細則授權的前提下，可用利潤，或者為贖回或回購股份目的而發行新股的收益來進行贖回或回購，在特定情形下，可用資本來進行贖回或回購。
BVI：在符合償付能力測試且遵守章程大綱或章程細則的限制或相反規定的情況下，商業公司可以回購，贖回或購買自身的股份。
12.股份溢價/實繳盈余的使用
百慕大：使用認購股份產生的股份溢價受限制；但股份置換產生的溢價，即購買股份的價值超過已發行股份面額的金額，可被記入實繳盈余賬戶(contributedsurplus)，若符合償付能力測試，則是可分配的。
開曼：在遵守章程大綱或細則的情況下，股份溢價是可分配的，但公司必須符合償付能力測試(solvencytest) 。
BVI：無股份溢價的概念。
13.招股書及公開募股
百慕大：《百慕大公司法》要求向公眾發股的任何公司應編制招股書并將其存檔于公司注冊處。
開曼：開曼法律并不要求豁免公司在向公眾發股時發出或公布招股書。
BVI：《BVI商業公司法》并不要求商業公司在向公眾發股時發出或公布招股書。
14. 稅項
百慕大：百慕大對豁免公司或其股東（除在百慕大通常居住的股東外）不征收任何稅項。
開曼：開曼對豁免公司或其股東不征收任何稅項。
BVI：BVI 對商業公司或其在BVI 境外的股東不征收所得稅法下的任何稅項。
15.外匯管制
百慕大：百慕大制訂了針對當地居民及企業的外匯管制措施。在外匯管制措施中豁免公司被認定為非當地營業公司。
開曼：無外匯管制。
BVI：無外匯管制。
三、 設立百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島(開曼)公司的程序及費用
1、公司名稱預留
? 百慕大豁免公司
免費預留3個月
? 開曼群島（開曼）豁免公司
須向開曼群島公司注冊處支付每月49美元的預留費用
? 英屬維爾京群島（BVI）商業公司
免費預留10天，并可續展1次；其后每續展10天需支付20美元，客戶亦可于起始即繳付25美元預留名稱90天
2、中文名稱
? 百慕大豁免公司
可注冊為公司第二名稱；或以中文名稱作商業用名或僅供識別
? 開曼豁免公司
可作注冊名稱的一部份，但需經批核，收費122美元
? BVI商業公司
可作注冊名稱的一部份
成立批準
? 百慕大豁免公司
成立、發行或轉讓股份均需得到百慕大金融管理局的批準
? 開曼豁免公司/ BVI商業公司
無需政府批準
“了解你的客戶”(KYC)要求
3、針對對象
? 百慕大豁免公司
5%實益擁有權人
? 開曼豁免公司
5%實益擁有權人，以及公司兩名董事
? BVI商業公司
5%實益擁有權人
4、需要提交的文件
? 百慕大豁免公司/開曼豁免公司/BVI商業公司
1. 一份已填妥的個人聲明；
2. 護照之照片頁﹑駕駛執照（若含相片）或公民身份證之復印件；復印件須經一位律師、公證人、會計師、銀行經理、上市公司之董事或高級人員、或者持牌及注冊醫生或牙醫核證為真實復印件
若為開曼豁免公司
3. 地址證明（如公營機構發出賬單的核證本）
5、可被豁免的情況
1. 已于一個經核準的證券交易所上市
2. 擁有眾多的實質營業場所和雇員，管理大量資產或資金等的私人公司；而此等資料能從公共資料來源中核實
3. 受監管的機構
4. 政府或政府機關；及
5. 目前是一間由CD&P管理的公司的百份之五(5%)實益擁有人，而其身份已經被核實
6、成立公司所需時間
? 百慕大豁免公司
7日
? 開曼豁免公司/ BVI商業公司
48小時
7、成立公司所需費用
? 百慕大豁免公司
5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注冊辦事處費用
? 開曼豁免公司
6,350美元(包括每年最低2,550美元的注冊辦事處費用)
? BVI商業公司
3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注冊辦事處費用)
8、是否有特快服務
? 百慕大豁免公司/ BVI商業公司
無
? 開曼豁免公司
有
四、 離岸公司在私人股權投資交易中及在首次公開招股中的運用
1、私募股權投資及合營企業
? 利用豁免公司(Exempted Companies)/商業公司(BusinessCompanies)成立公司/組織架構
? 典型架構模式
通常在離岸金融中心建立特殊目的機構（SPV)
將資產（如經營性公司）轉移至SPV
投資者通過SPV持有合營企業利益，而非直接持有合營企業資產
2、投資中國內地公司之典型架構
外商投資/并購內地公司前之架構
PRC創始股東——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業
PRC創始股東（1）—–（100%）—– PRC內地公司1
（2）——（100%）—– PRC內地公司2
外商投資/并購內地公司后之架構
（a）
PRC創始股東——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業—-（1）、（2）
（b）
（a）、發行A優先股或可轉換票據——投資者A
（b）、發行B優先股——投資者B
（1）—–（100%）—– PRC內地公司1
（2）——（100%）—– PRC內地公司2
3、實踐運用－－私募股權投資及合營企業
? 利處
? 對于合營各方而言，是中性的司法管轄區（從稅收及法律體系選擇的角度）
SPV?之架構可以滿足合營各方及投資者的利益需要
低成本的進入/或退出機制（靈活的股份發行/轉讓機制）
? 無預提稅
4、實踐運用－－普遍發行優先股
? 下列權利受到保障：
? 股息
? 股份回購
? 股份轉換
? 投票權
? 清算
5、各司法管轄區之比較
? 百慕大
? 上市認可度高，監管要求最高，對招股書的內容有法定要求，須存檔招股書
? 股份發行和轉讓須獲得百慕大金管局批準
? 費用較高
? 公司章程細則，不提供給公眾查閱
? 開曼群島
? 上市認可度高
? 相關決議通過后，公司組織大綱和章程細則即生效，不提供給公眾查閱
? 只有全額繳付股款之股份，才可回購
? 英屬維爾京群島
? 上市認可度較低
費用最低
? 公司組織大綱和章程細則經存檔后生效，且提供給公眾查閱
6、私募股權投資－－基本文件
? 股份認購協議
? 股東協議/投資者權利協議
? 公司組織大綱和章程細則之重述
? 認股權證
? 董事會決議及/或股東會決議
? 法律意見書
由私募股權投資進入國際融資市場
退出機制：首次公開招股
? 在成熟的離岸金融中心所在之司法管轄區成立的公司受到世界主要證券交易所的認可
? 百慕大
? 可在香港聯交所主板和創業板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所、東京證交所、百慕大證交所等證券交易所上市
? 開曼群島
? 可在香港聯交所主板和創業板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達克、倫敦證交所、東京證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 英屬維爾京群島
? 在現行規則下，英屬維爾京群島公司已在納斯達克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 被世界主要證券交易所認可并可上市
? 香港聯交所
? 納斯達克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所*
* 英屬維爾京群島公司除外
截止至2009年3月5日在香港聯交所主板上市的百慕大、開曼群島公司總數：
開曼群島公司 總數 >350 占香港聯交所主板上市公司比重>30%
百慕大公司 總數>450 占香港聯交所主板上市公司比重>39%
截止至2009年3月5日在香港聯交所創業板上市的百慕大、開曼群島公司總數：
開曼群島公司 總數>150 占香港聯交所創業板上市公司比重 >64%
百慕大公司 >總數30 占香港聯交所創業板上市公司比重>13%
百慕大、開曼群島及英屬維爾京群島公司公開募股
? 成立擬上市的公司以及組織公司架構
? 起草招股書并完成定稿
? 制訂公司章程及細則
? 監管機構之批準
? 實施集團重組
? 存檔招股書
五、 起草招股書并完成定稿
招股書之內容
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 無法定之內容
? 百慕大
? 無須滿足對招股書內容的法定要求，若指定證券交易所，或適格監管機構已接受招股書作為向公眾發行股份的基礎
百慕大：指定證券交易所
? 包括全球超過30個主要證券交易所，如：
? 香港聯交所
? 納斯達克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所
? 上海證券交易所
百慕大：適格監管機構
? 百慕大金融管理局（BMA），以及
? 全球范圍內10多個證券監管部門，如
? 香港證券及期貨事務監察委員會
? 美國證券交易委員會
? 英國金融服務監管局
? 日本大藏省關東財務局
制訂公司章程及細則
? 按照各地交易所的要求，對公司章程作相應修改
? 香港－－企業管治
? 美國－－防止敵意收購
監管機構之批準
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 首次公開募股無須獲得當地監管機構之任何批準
? 百慕大
? 百慕大金融管理局
? 審查百慕大公司的所有權屬，擬成為百慕大公司之所有權人或控制人必須是具有良好聲
譽之人士
百慕大金融管理局(BMA)
?上市后股份發行和轉讓
? 若公司有投票權股份在指定證券交易所上市，則其所有股份之發行和轉讓均獲得BMA的總括性批準
實繳資本盈余和股份溢價
? 百慕大公司
? 購買股份之價值超過將發行股份之名義價值的部分將被記入實繳資本盈余帳戶
? 實繳資本盈余是可分配的儲備金，可以作為股息分配，也可以用來抵消公司損失
? 開曼群島公司
? 沒有實繳資本盈余的概念，但股份溢價可以作為股息分配給股東
首次公開募股之董事會議
? 召集特別股東大會，批準進行首次公開募股
? 批準招股書之內容
? 批準簽訂相關協議，如承銷協議，銀行托收協議，董事服務合約等
? 成立審計委員會以及其他委員會如薪酬委員會、提名委員會
? 指定股份登記處，制訂股票的樣式以及股份轉讓表格等
首次公開募股之特別股東大會
? 增加股本
? 發行紅股，增加上市前股東持股數
? 批準擬上市公司之章程及細則
? 通過股份期權計劃
? 給予一般性發股授權
存檔招股書
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 沒有向監管機構存檔的要求
? 百慕大
? 向百慕大公司注冊處辦理存檔
? 公布招股書之前或者之后合理可行之時間內存檔
? 存檔之文件包括
§ 招股書和申請表
§ 百慕大律師確認函
備注：目前BVI等地區離岸公司開戶較難，建議選擇注冊香港公司。
注冊離岸公司需提供資料
１、股東董事：最少為一個人以上，年滿18周歲以上；
２、居民身份證或護照復印件一張；
３、股東董事住址證明；
４、提供公司名稱。
注冊離岸公司后可得全套文件
１、公司成立證書；
２、董事注冊登記證；
３、股票證書及股票登記證；
４、董事決議書；
５、第董事任命書；
６、公司印章；
７、公司章程正本
使用百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島離岸公司的原因
離岸金融中心的發展是最近三十年的現象，對其需求仍在不斷增加，使用在岸公司的問題和一些影響需求的因素：
發達國家：高稅率、過度復雜的法律制度、過量的法規。
發展中國家：政治不穩定、經濟不明朗。
離岸金融中心的優勢：
1、穩定的政治經濟環境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的風險控制；
4、優惠的稅制；
5、快捷的成立程序及低廉的維續成本；
6、保密性高；
7、寬松的外匯管制；
8、活躍的銀行業務；
9、高質量的專業及配套服務；
10、完善而靈活的法律法規。
百慕大的介紹：
位于大西洋以西，距美國東岸550英里，由150個小島組成
? 英國海外領地
? 共有7個主要島嶼，面積共21平方英里
? 英國屬地，自1968年起，開始施行多黨制和普選
? 居民人口約為64,000，是世界上人均收入最高的地區之一
? 主要行業包括為國際性公司提供金融服務（約占60%）和旅游業（約占28%）
? 3/4位列美國財富100強的公司在百慕大擁有豁免公司
? 擁有證券交易所，即百慕大證券交易所（BSX)
開曼的介紹：
由三個島嶼組成，即Grand Cayman， Cayman Brac和LittleCatman
? Grand Cayman距佛羅里達州邁阿密以南500英里，面積約為76平方英里
? 英國海外領地
? 居民人口約為40,000，享有高質量的生活水平
? 不征收直接稅，是一個繁榮的離岸金融中心
? 主要行業是旅游業和離岸金融中心業務
? 1997年開曼證券交易所成立
BVI（英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI））的介紹：
? 位于西印度洋，距波多黎各以東60英里，由40個島嶼組成
? 英國的海外領地
? 世界級的游艇和航海中心
? 主要中心區為Tortola，包括首府Road Town
? 1988年前，旅游業是經濟支柱
? 1984年, BVI通過《BVI國際商業公司法》來鼓勵國際商務的發展，成立公司的收費已帶來重大收益
? 居民人口約為21,000
? 當地未設立證券交易所
政府年費
? 百慕大： 1,995美元至31,120美元
? 開曼：574美元至2,400美元
? BVI：若股數不超過50,000，則年費為350美元，股數超過50,000，則年費為1,100美元
年度存檔要求
? 百慕大：年度聲明以確認－
– 豁免公司的主營業務
– 豁免公司的授權資本和可催繳資本(authorised and assessable capital – assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
? 開曼：年度申報以確認－
– 除了已作通知之外，公司章程大綱和細則未有變更
– 豁免公司主要在開曼境外進行運營
– 除為推進其在開曼境外的業務，豁免公司未在開曼境內與任何人士進行交易
– 所有無記名股份由托管人保管
? BVI： 無年度存檔要求
二、 百慕大、英屬維爾京群島和開曼群島公司法的比較
1. 注冊辦事處
百慕大：
須在百慕大有注冊辦事處，并將其地址在公司注冊處備案。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
開曼：
須在開曼有注冊辦事處，并經公司注冊處登記以及公告發布。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
英屬維爾京群島(“BVI”)：
須在BVI 有注冊辦事處。注冊辦事處地址為公共記錄。郵政信箱不得作為注冊辦事處。
2. 組織章程文件
百慕大：公司章程大綱及章程細則。章程大綱須向公司注冊處存檔，且供公眾查閱。章程細則無需向公司注冊處存檔，也無需供公眾查閱。
開曼：公司章程大綱及章程細則。章程大綱中必須列明公司名稱及注冊辦事處。章程細則一般無需供公眾查閱。
英屬維爾京群島(“BVI”)：公司章程大綱及章程細則。供公眾查閱。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對財務支持的限制的條件下，可以購買該等股份。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
4. 財務支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能夠通過償債能力測試，則不再禁止財務支持。
開曼：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無法定限制，但須受制于董事誠信義務。
5. 按揭與押記登記冊
百慕大：公司注冊處保留公司的押記登記冊。任何對豁免公司資產作出的押記均可提交給公司注冊處進行登記。任何已登記的押記都將優先于隨后登記的押記以及未登記的押記。優先權取決于登記日而非押記的訂立日。
開曼：
豁免公司必須在其注冊辦事處保留一個有關其資產的按揭、押記及其它擔保權益的登記冊。普通法對優先權的規定可予適用。
英屬維爾京群島(“BVI”)：必須在其注冊辦事處保留一份有關其全球資產的押記登記冊。任何已登記的押記都將優先于隨后登記押記及在此之前訂立卻未登記的押記。優先權取決于登記日而不是押記訂立日。
6.股本
百慕大：沒有規定最低法定股本或已發行股本。不允許不記名股份及無面值股份， 但可以發行零股。允許庫存股(treasury shares)。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
開曼：沒有規定最低法定股本或已發行股本。允許不記名股份，惟需托管人安排?？梢园l行零碎股及無面值股份。不允許庫存股(treasury shares) 。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
BVI：對最低法定股本或已發行股本沒有最低要求。允許不記名股份， 惟需托管人安排?？梢园l行零碎股和無面值股。允許庫存股(treasuryshares) 。股份的股款必須全額支付。
7.投票
百慕大：股東可以親自或委派代表投票。除非章程細則另有規定，否則股東決議通常只需簡單多數即可通過。
開曼：股東可以親自或委派代表投票。開曼法律要求股東在股東大會上的某些決議必須以“特別決議” 通過。股東以不少于三分之二的多數(或章程細則中指定的更高比例) 通過的決議案即為特別決議。除上述情況外，決議案通常只需簡單多數即可通過。
BVI：股東可以親自或委派代表投票。股東決議通常只需簡單多數即可通過。
8.股份轉讓
百慕大：除非公司章程細則中另有規定，否則轉讓人可以簽署標準的股份轉讓文件，對豁免公司的股份進行轉讓。股份轉讓及發行新股通常必須得到百慕大金融管理局的批準。
開曼：若公司章程細則中明示或默示允許股份轉讓，且章程細則中有關轉讓的限制或條件均得到遵守，則豁免公司可以對其股份進行轉讓。章程細則中可以規定，轉讓人以及受讓人簽署標準的股份轉讓文件后，轉讓即可生效。
BVI：在沒有書面轉讓文件的情況下，董事可以接受其認為適當的股份轉讓證明。
9.股本增加
百慕大：可通過股東決議增加其法定股本。增股后30 日內必須向公司注冊處提交增股備忘錄存檔。
開曼：可以進行增股。章程細則中可以規定，股東通過普通決議進行增股。
BVI：可以根據股東決議或董事決議增加其法定資本。任何股本增加須通知公司注冊處。
10.股本減少
百慕大：獲得股東同意后可以減少其股本，但減股的意圖必須預先在百慕大的報紙上公布，并且不應有合理的理由認為公司在目前或減股后無法支付其到期債務。減股后30日內必須向公司注冊處提交減股備忘錄存檔。
開曼：依照開曼法律規定并經過法庭確認，若公司章程細則允許，公司可以經股東之特別決議減少其股本。決議通過后，公司必須向法庭申請頒令確認減股。法庭令的副本及決議案必須提交公司注冊處備案。備案后須作公布。
BVI：可以根據其股東決議或董事決議減少其可發行的股份數目。上述任何減少均須通知公司注冊處。
11.回購股份
百慕大：在符合償付能力測試且遵守章程大綱的前提下，允許回購股份
? 面額只可從以下來源支付(a)已繳資本，(b)可以股息方式分配的資金，(c)發行新股的收益
? 回購股份時可還付的溢價須從以下來源支付(a)本用于支付該部分股份的股息，或者(b)股份溢價
開曼：在符合償付能力測試且章程細則授權的前提下，可用利潤，或者為贖回或回購股份目的而發行新股的收益來進行贖回或回購，在特定情形下，可用資本來進行贖回或回購。
BVI：在符合償付能力測試且遵守章程大綱或章程細則的限制或相反規定的情況下，商業公司可以回購，贖回或購買自身的股份。
12.股份溢價/實繳盈余的使用
百慕大：使用認購股份產生的股份溢價受限制；但股份置換產生的溢價，即購買股份的價值超過已發行股份面額的金額，可被記入實繳盈余賬戶(contributedsurplus)，若符合償付能力測試，則是可分配的。
開曼：在遵守章程大綱或細則的情況下，股份溢價是可分配的，但公司必須符合償付能力測試(solvencytest) 。
BVI：無股份溢價的概念。
13.招股書及公開募股
百慕大：《百慕大公司法》要求向公眾發股的任何公司應編制招股書并將其存檔于公司注冊處。
開曼：開曼法律并不要求豁免公司在向公眾發股時發出或公布招股書。
BVI：《BVI商業公司法》并不要求商業公司在向公眾發股時發出或公布招股書。
14. 稅項
百慕大：百慕大對豁免公司或其股東（除在百慕大通常居住的股東外）不征收任何稅項。
開曼：開曼對豁免公司或其股東不征收任何稅項。
BVI：BVI 對商業公司或其在BVI 境外的股東不征收所得稅法下的任何稅項。
15.外匯管制
百慕大：百慕大制訂了針對當地居民及企業的外匯管制措施。在外匯管制措施中豁免公司被認定為非當地營業公司。
開曼：無外匯管制。
BVI：無外匯管制。
三、 設立百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開曼群島(開曼)公司的程序及費用
1、公司名稱預留
? 百慕大豁免公司
免費預留3個月
? 開曼群島（開曼）豁免公司
須向開曼群島公司注冊處支付每月49美元的預留費用
? 英屬維爾京群島（BVI）商業公司
免費預留10天，并可續展1次；其后每續展10天需支付20美元，客戶亦可于起始即繳付25美元預留名稱90天
2、中文名稱
? 百慕大豁免公司
可注冊為公司第二名稱；或以中文名稱作商業用名或僅供識別
? 開曼豁免公司
可作注冊名稱的一部份，但需經批核，收費122美元
? BVI商業公司
可作注冊名稱的一部份
成立批準
? 百慕大豁免公司
成立、發行或轉讓股份均需得到百慕大金融管理局的批準
? 開曼豁免公司/ BVI商業公司
無需政府批準
“了解你的客戶”(KYC)要求
3、針對對象
? 百慕大豁免公司
5%實益擁有權人
? 開曼豁免公司
5%實益擁有權人，以及公司兩名董事
? BVI商業公司
5%實益擁有權人
4、需要提交的文件
? 百慕大豁免公司/開曼豁免公司/BVI商業公司
1. 一份已填妥的個人聲明；
2. 護照之照片頁﹑駕駛執照（若含相片）或公民身份證之復印件；復印件須經一位律師、公證人、會計師、銀行經理、上市公司之董事或高級人員、或者持牌及注冊醫生或牙醫核證為真實復印件
若為開曼豁免公司
3. 地址證明（如公營機構發出賬單的核證本）
5、可被豁免的情況
1. 已于一個經核準的證券交易所上市
2. 擁有眾多的實質營業場所和雇員，管理大量資產或資金等的私人公司；而此等資料能從公共資料來源中核實
3. 受監管的機構
4. 政府或政府機關；及
5. 目前是一間由CD&P管理的公司的百份之五(5%)實益擁有人，而其身份已經被核實
6、成立公司所需時間
? 百慕大豁免公司
7日
? 開曼豁免公司/ BVI商業公司
48小時
7、成立公司所需費用
? 百慕大豁免公司
5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注冊辦事處費用
? 開曼豁免公司
6,350美元(包括每年最低2,550美元的注冊辦事處費用)
? BVI商業公司
3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注冊辦事處費用)
8、是否有特快服務
? 百慕大豁免公司/ BVI商業公司
無
? 開曼豁免公司
有
四、 離岸公司在私人股權投資交易中及在首次公開招股中的運用
1、私募股權投資及合營企業
? 利用豁免公司(Exempted Companies)/商業公司(BusinessCompanies)成立公司/組織架構
? 典型架構模式
通常在離岸金融中心建立特殊目的機構（SPV)
將資產（如經營性公司）轉移至SPV
投資者通過SPV持有合營企業利益，而非直接持有合營企業資產
2、投資中國內地公司之典型架構
外商投資/并購內地公司前之架構
PRC創始股東——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業
PRC創始股東（1）—–（100%）—– PRC內地公司1
（2）——（100%）—– PRC內地公司2
外商投資/并購內地公司后之架構
（a）
PRC創始股東——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨資企業—-（1）、（2）
（b）
（a）、發行A優先股或可轉換票據——投資者A
（b）、發行B優先股——投資者B
（1）—–（100%）—– PRC內地公司1
（2）——（100%）—– PRC內地公司2
3、實踐運用－－私募股權投資及合營企業
? 利處
? 對于合營各方而言，是中性的司法管轄區（從稅收及法律體系選擇的角度）
SPV?之架構可以滿足合營各方及投資者的利益需要
低成本的進入/或退出機制（靈活的股份發行/轉讓機制）
? 無預提稅
4、實踐運用－－普遍發行優先股
? 下列權利受到保障：
? 股息
? 股份回購
? 股份轉換
? 投票權
? 清算
5、各司法管轄區之比較
? 百慕大
? 上市認可度高，監管要求最高，對招股書的內容有法定要求，須存檔招股書
? 股份發行和轉讓須獲得百慕大金管局批準
? 費用較高
? 公司章程細則，不提供給公眾查閱
? 開曼群島
? 上市認可度高
? 相關決議通過后，公司組織大綱和章程細則即生效，不提供給公眾查閱
? 只有全額繳付股款之股份，才可回購
? 英屬維爾京群島
? 上市認可度較低
費用最低
? 公司組織大綱和章程細則經存檔后生效，且提供給公眾查閱
6、私募股權投資－－基本文件
? 股份認購協議
? 股東協議/投資者權利協議
? 公司組織大綱和章程細則之重述
? 認股權證
? 董事會決議及/或股東會決議
? 法律意見書
由私募股權投資進入國際融資市場
退出機制：首次公開招股
? 在成熟的離岸金融中心所在之司法管轄區成立的公司受到世界主要證券交易所的認可
? 百慕大
? 可在香港聯交所主板和創業板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所、東京證交所、百慕大證交所等證券交易所上市
? 開曼群島
? 可在香港聯交所主板和創業板上市
? 還可在美國證交所、紐約證交所、納斯達克、倫敦證交所、東京證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 英屬維爾京群島
? 在現行規則下，英屬維爾京群島公司已在納斯達克股票市場、倫敦證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 被世界主要證券交易所認可并可上市
? 香港聯交所
? 納斯達克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所*
* 英屬維爾京群島公司除外
截止至2009年3月5日在香港聯交所主板上市的百慕大、開曼群島公司總數：
開曼群島公司 總數 >350 占香港聯交所主板上市公司比重>30%
百慕大公司 總數>450 占香港聯交所主板上市公司比重>39%
截止至2009年3月5日在香港聯交所創業板上市的百慕大、開曼群島公司總數：
開曼群島公司 總數>150 占香港聯交所創業板上市公司比重 >64%
百慕大公司 >總數30 占香港聯交所創業板上市公司比重>13%
百慕大、開曼群島及英屬維爾京群島公司公開募股
? 成立擬上市的公司以及組織公司架構
? 起草招股書并完成定稿
? 制訂公司章程及細則
? 監管機構之批準
? 實施集團重組
? 存檔招股書
五、 起草招股書并完成定稿
招股書之內容
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 無法定之內容
? 百慕大
? 無須滿足對招股書內容的法定要求，若指定證券交易所，或適格監管機構已接受招股書作為向公眾發行股份的基礎
百慕大：指定證券交易所
? 包括全球超過30個主要證券交易所，如：
? 香港聯交所
? 納斯達克股票市場
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所
? 上海證券交易所
百慕大：適格監管機構
? 百慕大金融管理局（BMA），以及
? 全球范圍內10多個證券監管部門，如
? 香港證券及期貨事務監察委員會
? 美國證券交易委員會
? 英國金融服務監管局
? 日本大藏省關東財務局
制訂公司章程及細則
? 按照各地交易所的要求，對公司章程作相應修改
? 香港－－企業管治
? 美國－－防止敵意收購
監管機構之批準
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 首次公開募股無須獲得當地監管機構之任何批準
? 百慕大
? 百慕大金融管理局
? 審查百慕大公司的所有權屬，擬成為百慕大公司之所有權人或控制人必須是具有良好聲
譽之人士
百慕大金融管理局(BMA)
?上市后股份發行和轉讓
? 若公司有投票權股份在指定證券交易所上市，則其所有股份之發行和轉讓均獲得BMA的總括性批準
實繳資本盈余和股份溢價
? 百慕大公司
? 購買股份之價值超過將發行股份之名義價值的部分將被記入實繳資本盈余帳戶
? 實繳資本盈余是可分配的儲備金，可以作為股息分配，也可以用來抵消公司損失
? 開曼群島公司
? 沒有實繳資本盈余的概念，但股份溢價可以作為股息分配給股東
首次公開募股之董事會議
? 召集特別股東大會，批準進行首次公開募股
? 批準招股書之內容
? 批準簽訂相關協議，如承銷協議，銀行托收協議，董事服務合約等
? 成立審計委員會以及其他委員會如薪酬委員會、提名委員會
? 指定股份登記處，制訂股票的樣式以及股份轉讓表格等
首次公開募股之特別股東大會
? 增加股本
? 發行紅股，增加上市前股東持股數
? 批準擬上市公司之章程及細則
? 通過股份期權計劃
? 給予一般性發股授權
存檔招股書
? 開曼群島和英屬維爾京群島
? 沒有向監管機構存檔的要求
? 百慕大
? 向百慕大公司注冊處辦理存檔
? 公布招股書之前或者之后合理可行之時間內存檔
? 存檔之文件包括
§ 招股書和申請表
§ 百慕大律師確認函
備注：目前BVI等地區離岸公司開戶較難，建議選擇注冊香港公司。
