實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。簡(jiǎn)而言之，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

受益所有人：根據(jù)人行規(guī)定，受益所有人是指最終掌握控制權(quán)或者獲取收益的一個(gè)或幾個(gè)自然人。

受益所有人識(shí)別穿透的算法

計(jì)算方法：權(quán)益法
直接或間接通過中間方間接控股時(shí)，將各層級(jí)持股比例逐級(jí)相乘，當(dāng)通過多個(gè)路徑控股時(shí)，再進(jìn)行求和。
對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)關(guān)系層層遍歷，逐層深入并判定受益所有人，穿透邊界為自然人、政府機(jī)構(gòu)、外國(guó)公司、理財(cái)投資產(chǎn)品。
將公司股權(quán)層級(jí)及各層級(jí)實(shí)際占有的股權(quán)出資占比依次加權(quán)求總計(jì)算，篩選>=25%的自然人股東。
如果穿透識(shí)別結(jié)果沒有持股>=25%的自然人股東，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》將高級(jí)管理人員判定為受益所有人。

參考案例：
X先生和Y先生是A公司的受益所有人，因?yàn)樗麄兏髯該碛蠥公司25％以上的股份。
X先生通過B公司和C公司擁有A公司26％的股份。

為什么要加強(qiáng)非自然人客戶身份識(shí)別？

為進(jìn)一步提高反洗錢客戶身份識(shí)別工作的有效性，根據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知(銀發(fā)【2017】235號(hào)，簡(jiǎn)稱235號(hào)文)》，金融機(jī)構(gòu)需對(duì)非自然人客戶受益所有人進(jìn)行身份識(shí)別并留存相關(guān)信息及資料。
通過有效開展非自然人客戶的身份識(shí)別，提高受益所有人信息透明度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和分類管理，以防范復(fù)雜股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的洗錢和恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)客戶身份識(shí)別，特別是非自然人客戶受益所有人識(shí)別做了詳細(xì)規(guī)定，并要求不僅要對(duì)新建立業(yè)務(wù)關(guān)系客戶開展客戶身份識(shí)別，而且要完成存量客戶的身份識(shí)別工作。

哪些非自然人客戶需要識(shí)別受益所有人？

根據(jù)235號(hào)文要求，金融機(jī)構(gòu)必須對(duì)公司、合伙企業(yè)、信托產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織、受政府控制的企事業(yè)單位等9類非自然人客戶識(shí)別受益所有人。

哪些非自然人客戶可以不識(shí)別受益所有人？

根據(jù)235號(hào)文規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)可以不識(shí)別以下非自然人客戶的受益所有人：
1、各級(jí)黨的機(jī)關(guān)、國(guó)家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、軍事機(jī)關(guān)、人民政協(xié)機(jī)關(guān)和人民解放軍、武警部隊(duì)，參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位。
2、政府間國(guó)際組織、外國(guó)政府駐華使領(lǐng)館及辦事處等機(jī)構(gòu)及組織。

在哪些業(yè)務(wù)階段需了解關(guān)注受益所有人信息？

在建立業(yè)務(wù)或者維持業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)，需采取合理措施了解非自然人客戶的業(yè)務(wù)性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)，了解相關(guān)的受益所有人信息。在業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，應(yīng)持續(xù)關(guān)注受益所有人信息變更情況

非自然人客戶受益所有人的判定標(biāo)準(zhǔn)是什么？

對(duì)非自然人客戶受益所有人的追溯，應(yīng)當(dāng)逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人。
1、公司的受益所有人應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)依次判定：直接或者間接擁有超過25%股權(quán)或者表決權(quán)的自然人；通過人事、財(cái)務(wù)等其方式對(duì)公司進(jìn)行控制的自然人；公司的高級(jí)管理人員。
特別提示：如果非自然人客戶的大股東是公司，則需對(duì)該公司進(jìn)一步追溯，逐層深入最終明確掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人。
2、合伙企業(yè)的受益所有人是指擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人。
3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對(duì)信托實(shí)施最終有效控制的自然人。
4、基金的受益所有人是指擁有超過25%權(quán)益份額或者其他對(duì)基金進(jìn)行控制的自然人。
個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織、受政府控制的企事業(yè)單位：將其法定代表人或者實(shí)際控制人視同為受益所有人。

哪些非自然人客戶可以將其法定代表人或者實(shí)際控制人視同為受益所有人？

在充分評(píng)估下述非自然人客戶風(fēng)險(xiǎn)狀況基礎(chǔ)上，可以將其法定代表人或者實(shí)際控制人視同為受益所有人:

• 個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。
• 經(jīng)營(yíng)農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織。

對(duì)于受政府控制的企事業(yè)單位，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

需要登記受益所有人哪些信息？

應(yīng)當(dāng)?shù)怯浛蛻羰芤嫠腥说男彰⒌刂贰⑸矸葑C件或者身份證明文件的種類、號(hào)碼和有效期

在受益所有人識(shí)別過程中，需了解、收集并妥善保存哪些信息和資料？

1、非自然人客戶股權(quán)或者控制權(quán)的相關(guān)信息，主要包括：注冊(cè)證書、存續(xù)證明文件、合伙協(xié)議、信托協(xié)議、備忘錄、公司章程以及其他可以驗(yàn)證客戶身份的文件。
2、非自然人客戶股東或者董事會(huì)成員登記信息，主要包括：董事會(huì)、高級(jí)管理層和股東名單、各股東持股數(shù)量以及持股類型(包括相關(guān)的投票權(quán)類型)等。

分公司和子公司如何識(shí)別？

A：分公司一般無獨(dú)立法人資格（可通過開戶證件確認(rèn)），無法人資格的分公司，則應(yīng)要求分公司提供總公司的實(shí)際受益人信息。
子公司則擁有獨(dú)立法人資格，如果子公司提供的材料能夠獲取到該子公司的實(shí)際受益人，則無需穿透識(shí)別其母公司的實(shí)際受益人信息。

“受政府控制的企事業(yè)單位”包括哪些國(guó)有企業(yè)？

A:根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局《關(guān)于對(duì)國(guó)有公司企業(yè)認(rèn)定意見的函》（國(guó)統(tǒng)函[2003]44號(hào)），國(guó)有企業(yè)分為國(guó)有獨(dú)資公司（企業(yè)）、國(guó)有資本控股公司（分絕對(duì)控股、相對(duì)控股）、國(guó)有參股公司。
但并非上述所有國(guó)有企業(yè)都屬于“受政府控制”。
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十條“ 。。。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”
《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第十九條規(guī)定“國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定委派監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)。”
綜上，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)肯定屬于“受政府控制”。
而國(guó)有資本控股公司、國(guó)有參股公司，國(guó)家對(duì)企業(yè)出資、控股比例未達(dá)100%，因此不一定屬于“受政府控制”（特別是國(guó)有參股公司），如其余參股方參股比例超過25%，則對(duì)這些股東仍應(yīng)對(duì)這些參股方實(shí)施穿透識(shí)別。

全民所有制、集體所有制企業(yè)如何認(rèn)定？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，全民所有制企業(yè)和集體所有制企業(yè)都屬于受政府控制的企業(yè)，可將法定代表人或?qū)嶋H控制人視作實(shí)際收益人。
但是根據(jù)《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》，鄉(xiāng)村農(nóng)民集體舉辦的企業(yè)不屬于城鎮(zhèn)集體所有制。

交叉控股的企業(yè)如何判定受益所有人？

示例說明：A單位由B單位控股80%，C單位控股20%，B單位由國(guó)資委100%控股，A單位法人李某，B單位法人王某，請(qǐng)問，A單位在銀行開立單位銀行結(jié)算賬戶時(shí)應(yīng)該如何認(rèn)定受益所有人？
解答：B單位由國(guó)資委100%控股，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以免識(shí)別，C單位控股不足25%，因此判定A單位法人李某為受益所有人

實(shí)際控制人是指雖然不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（《公司法》第216條）。

而受益所有人，通俗點(diǎn)說是直接和間接加起來，擁有公司超過（含）25%股權(quán)或表決權(quán)的自然人（具體定義可以見人行235號(hào)文）。