有董事會(huì)股東會(huì)肯定要開(kāi)

公司清盤(pán)，是一種法律程序，公司的生產(chǎn)運(yùn)作停止，所有資產(chǎn)（包括生財(cái)工具的機(jī)械、工廠、辦公室及物業(yè)），給短期內(nèi)出售，變回現(xiàn)金，按先后次序償還（分派給）未付的債項(xiàng)，之后按法律程序，宣布公司解散的一連串過(guò)程。

當(dāng)公司出現(xiàn)問(wèn)題，或債臺(tái)高筑。或股東爭(zhēng)拗。或經(jīng)營(yíng)不善等，自然出現(xiàn)清盤(pán)的可能，

在公司資產(chǎn)結(jié)算并分配予債權(quán)人及股東后，公司亦告結(jié)束。有限公司及無(wú)限公司的清盤(pán)及處理方式不同，概括來(lái)說(shuō)，因無(wú)限公司并非法人團(tuán)體，而是以獨(dú)資或合伙形式運(yùn)作，故只需通知稅務(wù)局停止經(jīng)營(yíng)及交代公司賬目，并停止再續(xù)商業(yè)登記證即可，程序上比有限公司簡(jiǎn)單得多，同時(shí)，由于債權(quán)人可直接入稟法院向無(wú)限公司負(fù)責(zé)人追討債項(xiàng)，甚至要求當(dāng)事人宣布破產(chǎn)以作償還，故無(wú)限公司只會(huì)出現(xiàn)自愿性清盤(pán)或停止經(jīng)營(yíng)，而沒(méi)有由債權(quán)人提出的強(qiáng)制性清盤(pán)。決定清盤(pán)或停業(yè)后將會(huì)變賣公司所有資產(chǎn)，如屬合伙經(jīng)營(yíng)者便須按照成立公司時(shí)所定的合伙協(xié)議分配資產(chǎn)。 其實(shí)，很多時(shí)候是因股東之間無(wú)法繼續(xù)合作才決定清盤(pán)，故或會(huì)出現(xiàn)得不到共識(shí)的情況下，這時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師出現(xiàn)偏頗，亦可以要求會(huì)計(jì)師公會(huì)主席指派中立的會(huì)計(jì)師擔(dān)任，若依然無(wú)法順利解決，便可入稟法院，有法院指派中間人處理清盤(pán)工作，但無(wú)論清盤(pán)人是自行委任還是法院指派，其費(fèi)用也會(huì)首先于公司資產(chǎn)中扣除。如果是把無(wú)限公司售予別人，則只需股東買(mǎi)賣雙方通過(guò)協(xié)議，并把變賣公司所得的金額撥入公司資產(chǎn)在做分配即可，但要留意的是若稅務(wù)局覺(jué)得賣價(jià)比市價(jià)低，稅務(wù)局將再做評(píng)估。

清盤(pán)可以簡(jiǎn)單分為兩種，包括：
自動(dòng)清盤(pán)(Voluntary liquidation): 該公司成員例如合伙人、有限公司股東的意愿，認(rèn)為公司的原先使命已經(jīng)完成，又或者公司再經(jīng)營(yíng)下去也不必要，所以主動(dòng)清盤(pán)，把資產(chǎn)出賣，變回現(xiàn)金，分派給債主及股東等，結(jié)束其公司法律個(gè)體。此一類清盤(pán)未必所謂“資不抵債”的。
強(qiáng)制清盤(pán)(Compulsory liquidation): 因一間公司的資金不能抵償負(fù)債，債主以民事法追討，最后法院出強(qiáng)制清盤(pán)令。

公司成員自動(dòng)清盤(pán)
當(dāng)公司的成員決定公司進(jìn)行自動(dòng)清盤(pán)并解散公司，自動(dòng)清盤(pán)便會(huì)進(jìn)行。若果公司的成員議決公司進(jìn)行清盤(pán)，公司通常便會(huì)停止運(yùn)作而自動(dòng)清盤(pán)亦會(huì)宣告開(kāi)始。如果公司有償還債務(wù)能力，而公司成員又能提供法定的聲明以證明公司的償還能力的話，該清盤(pán)會(huì)視為公司成員自動(dòng)清盤(pán)。
在上述自動(dòng)清盤(pán)案中，會(huì)議會(huì)議決委任清盤(pán)人進(jìn)行清盤(pán)。否則，清盤(pán)案會(huì)視為債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)，債權(quán)人會(huì)議亦會(huì)召開(kāi)，此時(shí)公司的董事必須匯報(bào)公司的事務(wù)。若債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)進(jìn)行的話，公司清盤(pán)的審查委員會(huì)亦會(huì)成立并委任審查委員會(huì)成員。

即使公司自動(dòng)清盤(pán)開(kāi)始后，法庭仍可能頒布強(qiáng)制公司清盤(pán)命令，但呈請(qǐng)清盤(pán)的分擔(dān)人可能需要留意自動(dòng)清盤(pán)可能會(huì)對(duì)其他分擔(dān)人構(gòu)成偏見(jiàn)。

債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)
債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)及股東自動(dòng)清盤(pán)的分別在于資債能否相抵，如資不抵債屬前者，相反則屬后者。但無(wú)論是前者還是后者，都是先由股東召開(kāi)特別會(huì)議通過(guò)清盤(pán)決議，然后召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，屆時(shí)所有債權(quán)人亦須出席，如銀行、供應(yīng)商等，如所有債權(quán)人亦同意公司清盤(pán)，即可達(dá)成自愿性清盤(pán)的條件，當(dāng)決定清盤(pán)后，便需指派清盤(pán)人負(fù)責(zé)一切清盤(pán)事宜，如公司資不抵債，清盤(pán)人就由股東建議人選，由債權(quán)人做最后決定，但若資產(chǎn)多于債務(wù)，則直接由股東委任。

強(qiáng)制清盤(pán)
如果公司的負(fù)債過(guò)多，其債權(quán)人及/或公司成員可以入稟法院提出清盤(pán)呈請(qǐng)。
清盤(pán)呈請(qǐng)?zhí)岢龊螅ㄔ簩⑦M(jìn)行清盤(pán)呈請(qǐng)聆訊，最后法院會(huì)發(fā)出強(qiáng)制清盤(pán)令，頒令公司進(jìn)行清盤(pán)。 強(qiáng)制性清盤(pán)即是被債務(wù)人入稟法院追討債務(wù)而導(dǎo)致清盤(pán)。當(dāng)債權(quán)人取得得值令后，公司會(huì)收到正式通知書(shū)需于21日內(nèi)清還債項(xiàng)，若公司無(wú)法償還，債權(quán)人可向法院申請(qǐng)強(qiáng)制性清盤(pán)。在正式上庭時(shí)若無(wú)人反對(duì)該公司之清盤(pán)申請(qǐng)，將由法院委任破產(chǎn)管理署擔(dān)任清盤(pán)人，若遇上了一些復(fù)雜的清盤(pán)事項(xiàng)，亦可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師處理，另外，上市公司比私人公司會(huì)有更多的規(guī)限，因上市公司同時(shí)接受聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，如公司被入紙申請(qǐng)清盤(pán)，便需停止經(jīng)營(yíng)以防對(duì)股市造成太大的股價(jià)波動(dòng)。

清盤(pán)人職責(zé)
無(wú)論是有限公司還是無(wú)限公司，清盤(pán)人（中間人）也會(huì)接管及控制其公司的所有資產(chǎn)，

包括追討及歸還債項(xiàng)，并于完成資產(chǎn)整理后作分配。如屬無(wú)限公司，資產(chǎn)全數(shù)歸入各股東名下；若屬有限公司，資產(chǎn)則由債權(quán)人及股東相分，但清盤(pán)人會(huì)按債權(quán)人的優(yōu)先次序先清還債項(xiàng)，首先繳付清盤(pán)人的費(fèi)用、再者償還欠款予優(yōu)先債權(quán)人，即員工及政府，然后是無(wú)抵押債權(quán)人，最后才按比例交予股東分發(fā)。要留意的是，債權(quán)人中有一種名為有抵押債權(quán)人，他們?cè)谇灞P(pán)開(kāi)始后，已可即時(shí)把抵押品變賣抵債，若扣除債項(xiàng)后尚有余款，便需交予清盤(pán)人分發(fā)予其他債權(quán)人。有一點(diǎn)是值得一提的，就是即使入稟法院，如無(wú)法聯(lián)絡(luò)公司負(fù)責(zé)人弄清其公司帳目及資產(chǎn)，就無(wú)法追討債項(xiàng)，但清盤(pán)人費(fèi)用及上庭的費(fèi)用依舊需由申請(qǐng)人負(fù)責(zé)，一般收費(fèi)約五至六萬(wàn)，可見(jiàn)當(dāng)中實(shí)存在得不償失的風(fēng)險(xiǎn)，故若非牽涉到大筆金額，一般債權(quán)人也不會(huì)輕易主動(dòng)向法院申請(qǐng)把公司清盤(pán)。 當(dāng)一間公司清盤(pán)時(shí)，清盤(pán)人會(huì)將所有資產(chǎn)變賣，然后再按優(yōu)先次序清還欠債。債權(quán)主要分為有抵押債權(quán)和無(wú)抵押債權(quán)兩種。比方說(shuō)，如果雷曼是以它手上的股票，如綠城中國(guó)，為抵押品向你借錢(qián)，在清盤(pán)開(kāi)始后，你立即可以取回這一批股票，以變賣所得金錢(qián)抵債。如果還有余款的話，要交回清盤(pán)人，成為公司資產(chǎn)，依先后次序發(fā)放給其他債權(quán)人；若抵押品變賣款項(xiàng)不足，你便會(huì)被列入無(wú)抵押債權(quán)名單里。

在清還的次序中，除了清盤(pán)人的酬勞、員工和政府，銀行的位置也是排在很前面的。你可能會(huì)問(wèn)，為什么銀行可以比其他債權(quán)人早一點(diǎn)拿到錢(qián)？法理上的解釋是為了保障金融體系的健康，保障大眾的利益。就因?yàn)槿绱耍y行在債權(quán)名單里是就享有一個(gè)較優(yōu)先的位置。之后，才輪到一般無(wú)抵押的債權(quán)人。最后便是股東，也就是拿著股票的投資者。這一次，像雷曼這么有名的投資銀行都要選擇清盤(pán)，我們可以推斷它是嚴(yán)重資不抵債的。在這種情況下，無(wú)抵押的債權(quán)人可以成功索償?shù)臋C(jī)會(huì)是非常渺茫的。