近日，澤西島政府通過了「2020年《金融服務（披露和提供信息法》（澤西島），下文簡稱“法案”」，要求設立在澤西島的商業實體（Entities）在澤西島金融服務委員會（Jersey Financial Services Commission，JFSC）登記實益所有人、代名股東和重要人士的信息。

法案是針對反洗錢監控機構MONEYVAL于2016年發布的一份報告而做出。在MONEYVAL的報告中，要求澤西島進一步提高信息透明度，以遵守金融行動特別工作組(FATF)的建議。

法案在2020年7月14日向公眾征求意見，并將于2021年1月6日正式實施。
重大變化

在很多方面，法案重申了澤西實體的現行義務，但也有提出了一些新概念和新義務，具體如下表：

全新變化

• 每個實體須任命指定人（Nominated persons）
• 重要人（Significant person）信息須存檔JFSC，并向公眾開放
• 基金會和部分基金的實益所有人(Beneficial owners)信息須存檔JFSC
• 代名股東及代名者Nominee shareholders and their nominators 信息須存檔JFSC
• 對于不合規披露信息的實體，JFSC有權剔除注冊
• JFSC 可發出適用于所有實體的操作守則

保持不變

? 實益所有人僅限于作為一個實體實益所有人和控制人的自然人
? 實益所有人信息須在JFSC存檔，并由JFSC保密
? 實體未能遵從披露義務，屬于刑事犯罪
? 周年確認聲明（Annual Confirmation Statements ）是一項新要求，但大體等同于截止到每年2月底的周年申報（Annual Returns） (2021年的周年申報延至4月30日)

適用實體

根據法案，需要遵循上述信息存檔和披露的澤西實體包括：

• 公司
• 基金會
• 合并的的有限合伙企業（incorporated limited partnerships）
• 獨立的有限合伙企業（separate limited partnerships）
• 有限責任合伙企業
• 注冊或設立在澤西島的有限責任公司

法案不適用于普通的有限合伙、有限合伙企業或信托。不過，澤西島JFSC已經要求大多數有限合伙企業提供最終受益人信息，這一要求仍會繼續。

指定人（Nominated persons）

每一個實體，須任命一個或多個指定人。該指定人須是：

• 受JFSC規管的公司秘書、注冊辦公室提供者或基金服務提供者；或
• 該實體在澤西當地的一名重要人；或
• 受JFSC規管的澤西當地一名從事反洗錢方面的律師/會計師。

指定人，是澤西公司和JFSC進行溝通的關鍵聯絡人。一旦被任命，該指定人負責代表公司向JFSC提供任何所需之材料和信息。

實益所有人信息（Beneficial owner information）

根據法案要求，澤西島實體的受益所有人必須“穿透”至對實體具備實際所有權/控制權的自然人，或者該自然人可代表公司做交易。相關判斷標準，源于FATF要求，和開曼群島、BVI、新加坡、香港等無大差別。
需要在JFSC存檔的實益所有人信息包括：姓名、通訊地址、居住地址、國籍、職業、性別、出生日期、出生國及出生地。

重要人信息（Significant person information）

根據法案，澤西實體的重要人可以是自然人，也可以是法人實體（如下）：

實體 - 重要人要求
公司 - 董事，公司秘書或其他類似人員
基金會 - 理事會委員
合并的有限合伙企業 - 普通合伙人
獨立的有限合伙企業 - 普通合伙人
有限合伙企業 - 參與管理事務的合伙人
有限責任公司 - 經理（若無經理，須為擔任管理層的股東）

若重要人為自然人，須存檔信息包括：姓名、通訊地址、居住地址、國籍、職業、性別、出生日期、出生國及出生地。

若重要人為法人實體，須存檔信息為：法人類型、注冊名稱和注冊代碼、注冊地址或營業地址，注冊或設立司法管轄區，及注冊或設立日期。

代名股東信息（Nominee shareholders information）

澤西公司，如果使用了代名股東服務，需要穿透代名股東協議，代名人和被代名人都須在JFSC存檔。若有任何變動，須在21天內通知JFSC，進行變更，否則即屬違法。

該如何做？

您或您客戶的澤西島公司，該如何做？

由于法案將于2021年1月6日生效實施，您或您客戶的現有澤西島公司需要：在2021年1月6日-4月30日間，存檔首次的周年確認聲明（Annual Confirmation Statement），確認公司的實益所有人信息和指定人信息。

為確保在2021年4月30日前完全合規，您或您客戶的澤西公司須：

• 任命一位指定人；
• 指定人在JFSC啟用新的數字登記（digital Registry）；
• 指定人檢視公司是否有準確齊備的實益所有人信息；
• 指定人檢視公司是否有重要人信息；
• 指定人和重要人，就重要人通訊地址和重要人是否需要申請信息保密達成一致等。

宏Sir 觀點

— 近兩年來，實益所有人信息登記早已在開曼群島、BVI等傳統的離岸金融中心（Offshore Financial Centers， OFCs）實行。不僅如此，連新加坡、香港等“中岸”金融中心也推出了相應登記制度。相對而言，澤西島的跟進速度已經是比較慢的了。

— 不同OFCs，實益所有人信息的保密程度略有不同。有的存放在代理手里，比如BVI；有的存放在公司手中，比如香港；而澤西島，是存放在JFSC手里。無論信息存放于何處，當地政府都可以查閱，代理機構也可以查閱。最重要的是，這些信息，通過CRS或FATCA，都可以在政府間交換、搜集。

— 也就是說，這個世界沒有100%的信息隱匿，而且正變得越來越透明。如果僅僅是以復雜的離岸架構來避稅，已經行不通了。

— 比如，最近爆出的美國某軟件公司CEO Robert Brockman 被IRS查稅并指控7項偷稅漏稅罪，其中，6項瞞報是在百慕大、BVI等地區的離岸金融賬戶和銀行賬戶，涉案金額高達20億美元，創下美國通過離岸架構逃稅案件的新記錄。

— 可以預見，隨著實益所有人信息登記的不斷推進，CRS和FATCA機制下的跨境金融賬戶和稅收信息交換會更加頻繁和密集。復雜的海外基金結構、信托結構等，都可能被各國稅務局機關穿透。因此，與其想著如何隱匿信息，不如先做好各種合規申報工作。畢竟，安安穩穩 賺錢，比躲躲閃閃“藏錢”，要來得踏實！