如果不是投資銀行業(yè)內(nèi)人士，你可能很難想象，包括中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)石油、中國(guó)石化等在內(nèi)的多家中央企業(yè)以及匯源、蒙牛、新浪、安踏等多家民營(yíng)企業(yè)，在其公司架構(gòu)中，都不約而同地有著離岸公司（Offshore Company）的影子。

離岸公司是如此活躍地存在于我們的經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，甚至活躍到當(dāng)你隨意搜索企業(yè)時(shí)，很容易就能發(fā)現(xiàn)它的蹤跡；然而，離岸公司又是如此神秘而低調(diào)，神秘到一談它的具體運(yùn)作，受訪對(duì)象都很有默契地選擇了匿名。它就像陽(yáng)光底下的灰色地帶，為人所共知，卻又為人所不知。

離岸公司，在它的神秘面紗背后，藏著哪些秘密？

減稅的路徑

“不同國(guó)家和地區(qū)之間存在稅收差異。這也是避稅目的離岸公司存在的前提條件。”北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北國(guó)會(huì)）資本研究所的一名專(zhuān)家告訴《中國(guó)會(huì)計(jì)報(bào)》記者。

上述北國(guó)會(huì)專(zhuān)家介紹說(shuō)，很多企業(yè)選擇在避稅港（如英屬維爾京群島、百慕大、開(kāi)曼群島等）注冊(cè)公司，在這些島國(guó)，他們的個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅和資本利得稅均可免除或至少大幅度降低。

2002年，中國(guó)聯(lián)通在收購(gòu)母公司9省市移動(dòng)通信業(yè)務(wù)時(shí)就經(jīng)過(guò)了兩道股權(quán)關(guān)聯(lián)交易，最后由中國(guó)聯(lián)通香港公司從其離岸母公司手中購(gòu)得股權(quán)，這合理規(guī)避了資本利得稅。

在外貿(mào)行業(yè)，注冊(cè)離岸公司已是公開(kāi)的秘密。某出口企業(yè)財(cái)務(wù)部經(jīng)理吳女士向記者公開(kāi)了該企業(yè)逃避稅收的秘訣。

企業(yè)先在避稅港注冊(cè)一家離岸公司。在銷(xiāo)售時(shí)則采取兩種做法。一種方法是，以一個(gè)虛擬的低價(jià)格簽訂合同，比如說(shuō)產(chǎn)品價(jià)格為10元／件，但實(shí)際價(jià)格是50元／件，另外的40元與外商約定好由外商直接打入離岸公司的賬戶；另一種方法是，企業(yè)與這家離岸公司簽訂合同，以一個(gè)虛擬的低價(jià)格向離岸公司出售商品，再由離岸公司出售給外商。

通過(guò)這種運(yùn)作，企業(yè)可以規(guī)避掉大部分甚至是全部稅收。也正因?yàn)榇耍行┢髽I(yè)明明很賺錢(qián)，但賬面上卻總是微利，甚至是虧損。

融資的平臺(tái)

“越是大企業(yè)，對(duì)離岸公司的運(yùn)作越純熟。而他們的主要的目的是為了海外融資。”中信證券投資銀行的一名專(zhuān)家向記者透露。

很多企業(yè)都選擇了這樣的路線圖：境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人以個(gè)人或法人名義在離岸中心設(shè)立特殊目的公司（SPV），然后直接或間接取得境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或者權(quán)益，再以境外企業(yè)的名義在境外交易所上市。

上述中信證券專(zhuān)家告訴記者，“這種架構(gòu)正是國(guó)際自由資本市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)架構(gòu)。目前，企業(yè)上市運(yùn)作，都有兩層以上的SPV，而且，SPV還可以無(wú)限拆分。”

在這種架構(gòu)下，企業(yè)擁有了國(guó)際化的身份，以國(guó)際公司的面貌出現(xiàn)，這使得企業(yè)在需要海外融資時(shí)，可以省去很多復(fù)雜的法律程序，變得更為方便、更為有效率。

自由的樂(lè)土

離岸公司注冊(cè)地在A國(guó)，資產(chǎn)卻在B國(guó)運(yùn)營(yíng)。這樣就客觀上造成了A國(guó)和B國(guó)都難以對(duì)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)施有效監(jiān)管，從而使離岸公司在一定程度上成為了自由的樂(lè)土。

而對(duì)于企業(yè)而言，自由并非最終目的，自由為企業(yè)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益才是重點(diǎn)。因此，企業(yè)可充分利用這種自由度，進(jìn)一步節(jié)省成本，或更輕松地進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

“很多離岸中心對(duì)企業(yè)信息都是高度保密的。這給企業(yè)帶來(lái)了積極影響，如保證企業(yè)商務(wù)機(jī)密不會(huì)被泄漏，從而使企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中無(wú)后顧之憂。”上述北國(guó)會(huì)專(zhuān)家告訴記者。

“還有，離岸中心對(duì)外匯一般是沒(méi)有管制的，這也為企業(yè)資金進(jìn)出提供了便利。”他補(bǔ)充說(shuō)。

不過(guò)，過(guò)度自由也令一些企業(yè)發(fā)掘出了一些法律之外的生財(cái)門(mén)道。

“我國(guó)的證券市場(chǎng)是要求披露企業(yè)的最終控制人的，而很多離岸中心，除了我們通常說(shuō)的避稅港，還包括美國(guó)的一些州以及菲律賓甚至香港地區(qū)，都對(duì)此沒(méi)有作出要求。”上述北國(guó)會(huì)專(zhuān)家表示。

因此，企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易就層出不窮了。某大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人介紹，“一些投資銀行在給企業(yè)做上市之前，也會(huì)自己注冊(cè)離岸公司，并參股該公司，這樣，在該公司上市后就可以獲利。這個(gè)事情如果放在‘陽(yáng)光’下操作是不可能的，但因?yàn)樾畔⒉煌该鳎涂梢陨癫恢聿挥X(jué)了。”

惡意逃稅也往往與缺少監(jiān)管如影隨形。

“很多企業(yè)并不滿足于兩地的稅差，它們要實(shí)現(xiàn)完全逃稅。比如說(shuō)到美國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，肯定不用在美國(guó)繳稅，因?yàn)槭杖雭?lái)源不在美國(guó)。但又可以采取方法規(guī)避在中國(guó)納稅，因?yàn)槠髽I(yè)可以在隱蔽的情況下開(kāi)展業(yè)務(wù)，比如，租用民宅辦公等等。總之，政府對(duì)這塊很難監(jiān)管。”某著名國(guó)際銀行專(zhuān)家表示。

投資的跳板

中鋁收購(gòu)力拓的事情一波三折，到現(xiàn)在仍未獲得澳大利亞政府的允許。而澳大利亞民眾反對(duì)此次收購(gòu)，主要是因?yàn)椴辉敢鈱⒈緡?guó)資源售予他國(guó)企業(yè)。

企業(yè)在進(jìn)行海外收購(gòu)時(shí)，往往會(huì)碰到各國(guó)的一些政策壁壘，一些企業(yè)會(huì)先注冊(cè)離岸公司，再以此進(jìn)行海外收購(gòu)。

“比方說(shuō)，如果要收購(gòu)資源類(lèi)公司，用寶鋼的名義去收購(gòu)，肯定會(huì)受到國(guó)外政府很多限制。而如果通過(guò)離岸公司去做這個(gè)事情，就會(huì)方便很多。”上述國(guó)際銀行專(zhuān)家告訴記者。

“不過(guò)，并非所有的海外收購(gòu)都能采取這種做法。例如中鋁收購(gòu)力拓，那就不可能用離岸公司去做。這是因?yàn)榱ν氐囊?guī)模太大，而中鋁雖然可以把幾億美元放在離岸公司，但不可能把幾千億美元放到離岸公司。”他強(qiáng)調(diào)說(shuō)。

離岸的魅力還不止于此。譬如公司注冊(cè)更便捷省錢(qián)、沒(méi)有外匯管制、公司管理簡(jiǎn)便靈活等，都可以成為企業(yè)選擇注冊(cè)離岸公司的理由。而離岸公司也確實(shí)像一朵帶刺的玫瑰，充滿誘惑，卻又容易扎手。