第一財經日報1月15日訊 中國A股去年以來IPO的重啟、創業板的推出，以及火熱的發行市場，讓已經成為境外公司的中國企業“思鄉心切”。多位股權投資基金人士和律師日前告訴《第一財經日報》，這些企業正在不惜成本拆除已在境外搭建好的“紅籌架構”，以重新適應境內上市的監管要求。

紅籌架構公司與“紅籌股”的區別只在于，前者尚未完成境外上市這最后一步。

去“外資化”是關鍵

一家人民幣股權基金投資經理日前向本報記者介紹，該基金旗下管理的多個臨近退出的項目，原本均計劃在美國上市，并已經完成紅籌架構中特殊目的公司（SPV）的搭建工作，但由于看到中國A股市場當下十分火爆的場景，已經決定支付拆掉紅籌架構的成本，轉道返回A股市場上市。

事實上，放棄紅籌架構的討論最早源自于2006年《關于外國投資者并購境內企業規定》（即十號文）的出臺，這一文件事實上大大增加了組建紅籌架構的難度。但是更多企業放棄紅籌架構是最近才開始的。上述基金經理表示，美國證券市場的低迷和中國創業板的火爆是最直接的刺激因素。

但是紅籌架構回歸究竟如何操作？需要付出多大的成本？

“拆除已搭建好的紅籌架構，首先要關注在境內上市的主體問題。原來紅籌架構中搭建的SPV屬于境外公司，而內地目前尚不允許境外公司在境內上市，因此需要將SPV控制的境內外商投資企業進行整合重組，作為上市主體。”盈科律師事務所北京總部合伙人、資深律師陳海陽接受記者采訪時表示。

陳海陽告訴記者，實際控制人問題是內地企業紅籌架構回歸的一大關鍵問題。如果想要更容易通過審核，一是需要證明最近兩年實際控制人沒有發生變更：大多紅籌架構公司都設置離岸公司結構，由于離岸公司股權的隱蔽性，審核都會要求證明實際控制人的情況；二是對境內企業外資化后，實際控制人控制的部分，最好從境外控制恢復到境內控制。對于在外資化過程中已經轉讓的股權，可以在境外由境外主體持有，僅要求實際控制人控制的部分恢復為境內直接控制。

已有成功先例

自從2006年證監會的十號文出臺后，關于紅籌股回歸的話題就越炒越熱，但紅籌股的真正回歸至今仍未有成功先例。與之不同的是，紅籌架構的回歸并非無據可依，且已經有成功范例可供參照。

“其實目前已經在A股上市的企業中，就有通過拆除已搭建好的紅籌架構，從境外上市轉道回中國A股上市的。只是這些企業并沒有在海外上市，不是所謂的‘紅籌股’回歸，沒有信息披露，并不為大眾所知。”上述人民幣基金投資經理告訴記者，他們目前正在依照這些案例。

據介紹，日前已在深圳中小板上市的得利斯（002330.SZ）就是一家典型的以拆除海外紅籌架構方式回歸中國A股市場的企業。

得利斯《招股說明書》顯示，2004年下半年，公司擬赴新加坡上市，按照當時的上市方案，公司兩大股東農業科技、東順國際分別與注冊地在新加坡的得利斯控股公司簽署《股權轉讓協議》，將各自所持有限公司75%、25%的股權轉讓予得利斯控股公司。公司就此變更成為外商獨資企業。

2005年，得利斯放棄赴新加坡上市，公司及其控股子公司實施了相應的重組活動，公司股權結構及資產狀況再次發生較大的變化。實際控制人需要將境內公司由外商獨資公司轉變為中外合資企業，逐步還原為新加坡上市之前的股權架構。

審批流程不難 資金來源不易

“紅籌架構的回歸，在某種程度上就是一系列的股權轉讓。就像當初境內實體公司通過股權轉讓的方式，將股份轉讓給境外設立的殼公司一樣，而紅籌架構公司的回歸是逆過程。”陳海陽表示。

另有基金負責人告訴記者，絕大多數時候，紅籌架構回歸流程走起來并不難，快的話只要幾個月就能夠完成變更。但是境內實體企業受讓境外殼企業核心資產的資金，則成為紅籌架構回歸的一大關鍵。

“現在這種資金的來源有很多，比較普遍的是過橋貸款，通過風險投資這樣的中介機構，再或者通過股權置換等。”該基金負責人表示。

“但是這些境外公司紅籌架構回歸后，公司架構都不太符合A股上市的要求，因此結構上的變更也要同時進行。”陳海陽補充道。

不過，也并不是所有企業都有拆除紅籌架構的必要。“在美國上市中介費用高，交易所的費用也高，上市成本要高于在中國A股上市2～3倍。但是在美國上市相對容易，周期短，再融資也相對容易，無需復雜的審批手續。”陳海陽表示選擇在美國上市的中國企業不再主要考慮成本問題，而是以難易程度及上市成功幾率為核心標準。

湖南當地一家基金的合伙人則表示已搭建好紅籌架構實屬不易，這樣的企業應該更多地考慮在美國上市。

“我現在投的幾個項目還是都在考慮美國上市，其中一個已經在運作中。成長性的企業還是應該在美國資本市場上市，像百度，得到的估值也會很高。而中國創業板現在給出的高估值只是短暫的，是不可持續的。”該湖南當地基金合伙人表示。

對此，記者向一家擬赴美上市企業高管詢問，就當下中國A股市場火爆情況來看，是否會考慮拆掉海外紅籌架構，回歸A股上市。該高管表示不會：“在美國上市多快！拆架構，在中國A股重新申請、排隊，不知道要等到什么時候！”
(本文來源：第一財經日報 作者：石嬋雪)