學習時間，真功夫VS海底撈是很有意義的兩個案例，股權之爭永遠是場曾經最好朋友間的戰爭，離岸快車各位創業者們得好好借鑒。

　　這個世界上，最差的股權結構是：兩個股東各占50%的股權。我們通過兩家中國餐飲企業真功夫和海底撈，來看最差股權結構公司的不同命運。

　　一、真功夫
　　
　　真功夫是中國規模最大、發展最快的中式快餐企業，也是中國五大快餐企業中唯一一家本土企業。

　　中式快餐市場的廣闊發展前景以及真功夫出色的商業模式和真功夫的發展業績，吸引了眾多股權投資基金的青睞。2007年10月，今日資本和聯動投資兩家PE投資真功夫，企業和資本方的目標是，2010年真功夫實現上市。

　　但是，之后股東之間的矛盾糾紛，卻為真功夫的發展打上了問號，上市之路也愈發遙不可及。

　　正如我們前面所說，一家好的企業在股權方面至少應該具備以下特點：股權結構簡單明晰；存在一個核心股東；股東資源互補；股東之間信任合作。

　　但是真功夫除了股權結構簡單明晰之外，其他三個方面都存在問題。回顧真功夫的案例，能夠讓我們對股權結構給企業和資本的影響進行深入的思考。

　　1、初期發展

　　真功夫的前身是小舅子潘宇海在東莞長安鎮107國道旁邊開的一家168甜品店。

　　1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達標加入，投資了4萬元，潘宇海自己也出資4萬元，把168甜品店改為168快餐店。股份結構是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企業經營以小舅子為主，姐姐管收銀，姐夫做店面擴張。潘宇海掌握著企業完全的主導權。

　　1997年，真功夫借助其“電腦程控蒸汽設備”，攻克了中式快餐業的“速度”和“標準化”兩大難題，開始在全國各地企業開設連鎖店，企業快速發展起來。在這個階段，負責店面擴張的蔡達標對企業的貢獻越來越大。2003年，企業的主導權從潘宇海的手中轉到了蔡達標手中。

　　2006年9月，蔡達標、潘敏峰夫婦離婚，潘敏峰所持有的25％股權歸蔡達標所有。

　　2、股東矛盾日益激化

　　2007年10月，真功夫引入了今日資本和中山聯動兩家PE的投資，兩家PE對真功夫估值高達50億元，各投1.5億元，各占3%的股權，蔡達標和潘宇海的股權比例都由50%攤薄到47%。

　　PE作為資本方，逐利是其最大目的，因此，投資一家企業后，一定會支持能力較強、對企業發展作用更大的一方。PE投資真功夫，主要看中的是蔡達標的能力，因此，無論在股東會還是董事會，PE都支持蔡達標，力圖企業經營確立蔡達標的核心地位。這樣一來，本來平衡的天平，倒向了蔡達標，而潘宇海被逐步邊緣化。

　　在PE的建議下，蔡達標開始著手“去家族化”改革，從肯德基、麥當勞等餐飲連鎖企業挖來眾多職業經理人，而在此過程中，真功夫多位與潘宇海關系密切的中高層離職或被辭退，這使得潘宇海被進一步邊緣化。

　　這無疑也引起了潘宇海的反彈，股東沖突由此引爆。

　　2009年初，真功夫向銀行申請1億元貸款，潘宇海卻向銀行稱“兩大股東有矛盾，貸款有風險”，銀行只能停止貸款，最后還是真功夫的兩名來自PE的董事擔保，貸款才得以放行。

　　2009年7月23日，潘宇海將真功夫告上法庭，要求履行公司股東知情權，并請求法院查封該公司2007年7月至2008年12月的財務報告、財務賬冊以及會計憑證。

　　2010年2月，廣州市天河法院作出判決，判定真功夫拒絕大股東查賬審計屬于違法，要求真功夫將財務報告、財務賬冊、會計憑證、銀行對賬單提供給股東潘宇海委托的會計師事務所進行賬目審計，并提供不少于10平方米的辦公場所。

　　隨后，潘宇海向公安報案。2011年3月17日下午，蔡達標和真功夫的部分公司高管被公安部門“帶走”。當晚11時，廣東省公安廳在其網站發布公告稱，“廣州市公安局對廣州市真功夫餐飲連鎖有限公司個別高管人員涉嫌經濟犯罪展開調查，已在廣州、東莞兩地與該公司部分管理人員接觸并核實情況。目前案件仍在進一步調查中。”

　　3、世上最差股權結構

　　真功夫事件發生后，很多人認為這是因為家族企業所導致的，特別是蔡達標和潘敏峰的離婚是關鍵。

　　但我個人認為，真功夫的問題不在于家族企業，而在于股權結構，家族矛盾只是進一步加劇了股權結構不理想所導致的矛盾。正如某家媒體所報道的：“蔡潘婚變并不是蔡達標與潘宇海翻臉的本質原因，2007年真功夫年會時，蔡、二潘和潘宇海之妻、真功夫的現職監事竇效嫘四人還在一起其樂融融，有說有笑?！?br />
　　全世界最差的股權結構就是兩個股東各占50%，如果兩個股東意見一致還好，不一致就很麻煩。而真功夫正是這種情況，蔡達標離婚后，前姐夫蔡達標和前小舅子潘宇海各占50%。

　　真功夫的投資者之一今日資本的總裁徐新，早在2005年就向蔡達標表達了對真功夫蔡潘兩人各占50%股權的憂慮，徐新以自己多年的經驗告誡蔡達標，這是一枚定時炸彈。即使引入PE以后，蔡達標和潘宇海的股權比例仍然是47%對47%。

　　企業的每個股東對企業的貢獻肯定是不同的，而股權比例對等，即意味著股東貢獻與股權比例不匹配，這種不匹配到了一定程度，就會造成股東矛盾。另外，這種股權結構沒有核心股東，也容易造成股東矛盾。因此說，這種股權結構，出問題是早晚的事，不出問題才是不正常的。真功夫最后股東之間不信任合作，并最后導致激烈沖突，應該是意料之中的事。

　　其實從投資之初，兩家PE就一直為改變這種股權結構而努力，并且在2010年似乎看到了曙光。PE和兩大股東蔡達標、潘宇海達成協議，由PE逐漸受讓潘宇海的股份，從而降低潘宇海股權比例，使得真功夫的主要貢獻者蔡達標成為核心股東。

　　但股權變更尚未完成，蔡達標卻已入監獄。

　　二、海底撈

　　海底撈則給我們提供了一個成功解決股權結構問題的案例。

　　1、也是世上最差股權結構

　　1994年，四個要好的年青人在四川簡陽開設了一家只有4張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店?，F在的海底撈董事長兼總經理張勇沒有出一分錢，其他3個人湊了8000元錢，4個人各占25%的股份。后來，這四個年青人結成了兩對夫妻，兩家人各占50%股份。

　　隨著企業的發展，沒出一分錢的張勇認為另外3個股東跟不上企業的發展，毫不留情面地先后讓他們離開企業，只做股東。張勇最早先讓自己的太太離開企業，2004年讓施永宏的太太也離開企業。2007年，在海底撈步入快速發展的時候，張勇讓無論從股權投入還是時間和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也離開企業。

　　2、匪夷所思的股權轉讓

　　張勇在讓施永宏下崗的同時，還以原始出資額的價格，從施永宏夫婦的手中購買了18%的股權，張勇夫婦成了海底撈68%（超過三分之二）的絕對控股股東。

　　2007年，在海底撈成立13年后、并且快速發展的時候，一方股東卻將18%的股權，以13年前原始出資額的價格，轉讓給了另一方股東，這簡直就是匪夷所思。

　　但是，施永宏卻如此回答：“不同意能怎么辦，一直是他（張勇）說了算……后來我想通了，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時也清閑了。還有他是大股東，對公司就會更操心，公司會發展得更好?！?br />
　　海底撈以匪夷所思的方式解決了股權結構不理想的問題。這一方面得益于海底撈從一開始就是張勇為主、施永宏為輔，形成了張勇是核心股東的事實，另一方面也得益于施永宏的大度、豁達與忍讓。

作者黃嵩簡介：
北京大學金融與產業發展研究中心秘書長。 研究方向：私募股權與創業投資（PE/VC），資本市場與投資銀行學。