證監(jiān)會(huì)：上市公司并購重組及收購辦法此次修訂取消了除借殼上市以外的重大資產(chǎn)重組行政審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為，全部取消審批。

健全上市公司并購重組制度 促進(jìn)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)

2014年7月11日，中國證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會(huì)公開征求意見，這是貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于簡政放權(quán)、促進(jìn)企業(yè)兼并重組的要求，適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的重要舉措，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動(dòng)并購重組市場發(fā)展具有重要意義。

2014年3月，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號，以下簡稱14號文)發(fā)布，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)要營造良好的市場環(huán)境，發(fā)揮資本市場作用；5月，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)出臺(tái)，要求充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場促進(jìn)資源流動(dòng)和優(yōu)化配置的基礎(chǔ)性功能，推進(jìn)并購重組市場化的總體要求，結(jié)合并購重組市場發(fā)展過程中的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，在廣泛聽取市場意見的基礎(chǔ)上，以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者等方面作出配套安排。修訂內(nèi)容主要包括：

第一，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，根據(jù)14號文的要求，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于并購重組效率的進(jìn)一步提高。

第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時(shí)，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。

第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。

第四，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計(jì)支付方式提供多樣化選擇。

第五，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定，鼓勵(lì)交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，體現(xiàn)了尊重市場化博弈的監(jiān)管取向。

第六，豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任。 在履約保證金制度基礎(chǔ)上，增加銀行出具保函、財(cái)務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶保證責(zé)任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證形式，提高了資金流動(dòng)性，有助于降低要約收購成本。

第七，明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，為引導(dǎo)并購重組活動(dòng)規(guī)范運(yùn)作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，在明確分類審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面做了進(jìn)一步要求。

目前，上市公司并購重組交易已經(jīng)成為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值的有效方式，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng)，有利于形成資本市場對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，有利于促進(jìn)并購市場規(guī)范發(fā)展。

為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改。在修改并購重組規(guī)章放松管制的同時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加大對并購重組違法違規(guī)行為的查處力度，對利用并購重組進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴(yán)懲。

歡迎社會(huì)各界對《重組辦法》、《收購辦法》提出具體的意見和建議。中國證監(jiān)會(huì)將根據(jù)社會(huì)各界提出的意見和建議，對《重組辦法》、《收購辦法》進(jìn)行修改完善后盡快發(fā)布實(shí)施。