海外企業并購 逆三角形合并
筆記
在美國法律環境下的稅務安排下，買方采用Forward Triangular Merger提高目標公司資產的稅基，并購完成后，通過折舊減少己方應稅收入，從而達到避稅的效果。而一般情況下Reverse Triangular Merger無法達到提高稅基的效果，僅符合特殊情形，買方才能在采取逆三角形合并的同時，提高目標公司資產的稅基。
逆三角形合并中，買方獲得的目標公司資產稅基是并購前的資產稅基，并購溢價在資產價格上不反映，反映在購入目標公司的股權價格上。但因收購目標公司全部股票，可與之協商、要求按照338(h)(10)完成合并，滿足條件后，借此提高資產稅基，充分反映并購溢價，提高目標公司收購后折舊稅盾，為買方創造價值。
萬達特別設立并購子公司，用逆三角形方式通過AMC娛樂控股吸收合并萬達電影與展覽公司并購AMC，且采特殊稅務與會計處理方式，利用條款338(h)(10)和下推會計調高收購資產的稅基和資產價值，可享受較高的折舊計提和折舊稅盾。以少量現金支付+承擔巨額債務，享受利息稅盾，從利息支付的稅收抵扣中獲益。
在美國法律環境下的稅務安排下，買方采用Forward Triangular Merger提高目標公司資產的稅基，并購完成后，通過折舊減少己方應稅收入，從而達到避稅的效果。而一般情況下Reverse Triangular Merger無法達到提高稅基的效果，僅符合特殊情形，買方才能在采取逆三角形合并的同時，提高目標公司資產的稅基。
逆三角形合并中，買方獲得的目標公司資產稅基是并購前的資產稅基，并購溢價在資產價格上不反映，反映在購入目標公司的股權價格上。但因收購目標公司全部股票，可與之協商、要求按照338(h)(10)完成合并，滿足條件后，借此提高資產稅基，充分反映并購溢價，提高目標公司收購后折舊稅盾，為買方創造價值。
萬達特別設立并購子公司，用逆三角形方式通過AMC娛樂控股吸收合并萬達電影與展覽公司并購AMC，且采特殊稅務與會計處理方式，利用條款338(h)(10)和下推會計調高收購資產的稅基和資產價值，可享受較高的折舊計提和折舊稅盾。以少量現金支付+承擔巨額債務，享受利息稅盾，從利息支付的稅收抵扣中獲益。
