CEPA是《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》的英文簡稱吧。題主提到的CEPA+WFOE結(jié)構(gòu)應(yīng)該是指利用相關(guān)《安排》而實(shí)現(xiàn)的一種公司形式。而VIE則是一種模式、一種結(jié)構(gòu)；VIE可以通過CEPA+WFOE的形式予以實(shí)現(xiàn)，在海外上市的架構(gòu)中，擬上市主體可以直接、間接（例如CEPA）在國內(nèi)設(shè)立WFOE，然后通過該WFOE與境內(nèi)實(shí)體達(dá)成協(xié)議控制。

這里的VIE模式用中國的實(shí)踐來解釋，就是指擬上市公司為了實(shí)現(xiàn)在海外上市，在國外的開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立一個平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體。這個離岸公司經(jīng)過一系列眼花繚亂的投資活動，最終在國內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)(WFOE)。

在VIE的結(jié)構(gòu)下，利潤轉(zhuǎn)移的路徑是：境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體→WFOE→香港公司→境外控股公司。由于WFOE時股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上有100%受控于境外控股離岸公司。

利潤從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成的，關(guān)鍵在于利潤如何從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體轉(zhuǎn)移到WFOE。

VIE結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制的，因此，境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE的。具體來說，

1. WFOE向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體獨(dú)家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理服務(wù)，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取咨詢服務(wù)費(fèi)；
2. 在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以又WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后由WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取知識占全許可使用費(fèi)。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收到的費(fèi)用往往能夠占到境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體例如的幾乎全部，由此實(shí)現(xiàn)利潤從境內(nèi)內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到WFOE的轉(zhuǎn)移。

一旦VIE結(jié)構(gòu)形成，根據(jù)美國通用會計準(zhǔn)則（US GAAP）或者國際會計報告準(zhǔn)則，境外控制公司就能直接合并境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體、WFOE及香港公司的財務(wù)報表，這往往是VIE結(jié)構(gòu)財務(wù)上要實(shí)現(xiàn)的主要目的。事實(shí)上，VIE結(jié)構(gòu)的上市公司并不是必須要真正將利潤實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移到境外控股公司中。

但從家族信托的角度出發(fā)，將WFOE的利潤留在國內(nèi)，很難實(shí)現(xiàn)家族信托隱秘性的目的，以及信托利益的分配。

更重要的是，在現(xiàn)在外匯監(jiān)管越來越嚴(yán)格的當(dāng)下，僅僅是搭建好架構(gòu)不夠的，利潤進(jìn)入家族信托需要包裝和時間，才有可能通過外管局的審批，這也是很多初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)立之初就搭建VIE架構(gòu)的原因之一。