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根據香港《公司條例》規定,公司董事是指包括以任何職稱擔任董事職位的人。即無論職位名稱如何變化(不管是董事長、總裁,還是總監、顧問),只要直接或間接地履行董事職責,即是公司真正的董事。
而在實際的公司運營中,“董事”常以三種形式呈現,分別是法定董事、實質董事和影子董事。
法定董事
法定董事是指被正式委任的董事。該委任嚴格按照公司內部相關規定進行,且呈交公司注冊機關。
實質董事
實質董事是指雖未被正式任命為董事,但卻在開展董事工作的人。是否為公司實質董事,取決于實際情況下該董事所扮演的真正角色。也就是說,實質董事需視其所履行的實際職責而定,而不是僅從其職務名稱來判斷。
作為一名實質董事,必須能夠與其他董事一樣指導公司事務,而不是“從旁協助”。歸根結底,只要在公司事務和公司決策中具備“真正影響力”,那么就是實質董事。
影子董事
香港《公司條例》對“影子董事”有明確的定義,即就一間公司而言,如該公司董事或過半數董事慣常按照某人的指示或指令行事,該人即影子董事。
香港《公司條例》中提到的“指示和指令”是指影子董事與大多數董事之間的溝通。該溝通可以是書面形式也可以是口頭形式,包括了正式或非正式的所有溝通。有關溝通是否構成“指示或指令”,需根據實際情況來客觀地判定。
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