企業合規走出去需要了解37號文登記和ODI備案，在投資過程中，需要根據實際情況進行37號文登記或ODI備案。

37號文的全稱是《國度外匯管理局關于境內居民通過特別目標公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），其重要規定的是境內居民（境內自然人），以投融資為目標，以其合法持有的境內企業權益出資，設立境外特別目標公司，并通過特別目標公司對境內開展返程投資，應向商業銀行申請外匯登記的相干問題。

1、解決境內居民在境外持股的合規性問題
2、解決境外融資和返程投資的合規性問題
3、買通境內居民境外投資資金調回通道？

如果不辦理登記，境內居民從特別目標公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

37號文登記的操作流程

1、創始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）
2、辦理37號文初始登記
3、新設或收購境內企業
4、簽訂VIE相干全體協定
5、境外投資人注入資本
6、如果BVI股東產生變化，須變更37號文登記辦理37號文登記所須要材質清單

37號文登記一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報，且必需在WFOE設立（以營業執照頒發為標記）前辦理實際操作中，以境內企業注冊地銀行動辦理機構，如有多家境內企業且所在地不一致時，則可以在重要企業注冊地銀行集中辦理。

ODI備案合規要點

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投資，指國內企業、集團在經過相干部門的核準后，通過設立、并購、參股等方法在境外直接投資，以掌握境外企業的經營管理權為核心目標投資行動。

一般來說，辦理ODI備案須要的文件如下（不同地域略有差別，請以當地主管機關要求為準）：

1、境外投資備案表；
2、企業營業執照復印件；
3、有關彌補材質，如

對外投資設立企業或并購的相干章程(合同、協定)

相干的董事會或出資決定

新經審計的財務報表

前期工作落實情形闡明(包含:盡職調查、可研報告、投資資金起源情形的闡明、投資環境剖析評價等)

并購類對外投資需提交境外并購事項前期報告表

境外投資真實性許諾書。

ODI申報方法

針對ODI審批有下列三種比擬常見的申報方法：

1、獨立申報

如單個境內機構投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

2、共同申報

兩個以上的境內機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面批準后作為主申報人，在取得其他境內機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

3、結合申報

如兩個以上境內機構投資者共同在境內設立一個有限合伙企業或有限責任公司（簡稱“結合ODI申報主體”），以該等結合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。

在實際操作中有些企業不知道自己該做37號文登記還是做ODI備案。有些客戶想做37號文登記，想達到在境外融資上市的目的，但是不符合37號文登記的核心內容，這種情況一般建議通過設立一家國內公司，以國內公司對外投資做odi備案，避開不符合37號文的問題。

從哪里匯？？中國？？不可能?。。。≈袊腻X現在出不去??！

跨國貿易合同糾紛，走賠償金。

資本項目和經常性項目？

資本項目 (Capital Account)：

指資本的輸出輸入，所反映的是本國和外國之間以貨幣表示的債權債務的變動，換言之，就是一國為了某種經濟目的在國際經濟交易中發生的資本跨國界的收支項目。在國際收支統計，資本項目亦稱資本賬戶。包括各國間股票、債券、證券等的交易，以及一國政府、居民或企業在國外的存款。分為長期資本（合同規定償還期超過1年的資本或像公司股本一樣未定償還期資本）和短期資本（即期付款的資本和合同規定借款期為1年和1年以下的資本）。我國國際收支平衡表中的資本項目按期限劃分為長期資本往來和短期資本往來。

長期資本往來，指合同償還期在一年或一年以上或未定償還期的資本往來。主要有直接投資、證券投資、國際組織貸款、外國政府貸款、銀行借款、地方部門借款、延期付款、延期收款、加工裝配補償貿易中應付客商作價設備款、租賃和對外貸款等。

短期資本往來，指即期付款或合同規定的償還期為1年以下的資本往來。主要有銀行借款、地方部門借款、延期收款、延期付款等項。

資本項目的外匯管理

外商投資企業投資各方以現匯方式投入的資本金，可以存入資本金帳戶，資本金帳戶支出僅限于有關用途的經常項目的支出及經外匯局批準的資本項目的支出。

外商投資企業可以根據業務需要，自主決定借入境內外外匯貸款。境外借款合同簽訂十五天內，企業持外匯貸款合同副本到外匯局辦理外債登記手續，并領取逐筆登記的《外債登記證》。

借款單位調入境外借款時，憑《外債登記證》，外匯局核法的“開戶通知書”到外匯指定銀行開立外匯貸款專用帳戶

外商投資企業下列范圍的外匯未經外匯局批準不得結匯：

1. 境外法人或自然人作為投資匯入的外匯；
2. 外商投資企業中外雙方以現匯投入的資本金；
3. 境外借款及發行外幣債券、股票取得的外匯；
4. 其它資本項目的外匯收入。

外商投資企業資本項目下的下列用匯，持所列有效憑證向外匯局申請，憑外匯局核準件到開戶銀行辦理支付或到外匯指定銀行兌付。

1. 償還外債本金，持《外債登記證》、借款合同及債權機構還本通知單；
2. 對外擔保履約用匯，持擔保合同、外匯局核發的《對外擔保登記證》及境外機構支付通知；
3. 境外投資資金的匯出，持國家主管部門的批準文件和投資合同；
4. 外商投資企業的中方投資者經批準需以外匯投入的注冊資金，持國家主管部門的批準文件和合同。

資本項目外匯收支內容

資本項目外匯收支包括：

　　資本項目是指國際收支中因資本輸出和輸入而產生的資本與負債的增減項目，包括直接投資、各類貸款、證券投資等。

資本項目的外匯收入包括：

1. 境外法人或自然人作為投資匯入的收入；
2. 境內機構境外借款，包括：外國政府貸款、國際金融組織貸款、國際商業貸款等；
3. 境內機構發行外幣債券、股票取得的收入；
4. 境內機構向境外出售房地產及其他資產的收入；
5. 經國家外匯管理局批準的其他資本項目下外匯收入。

境內機構資本項目的外匯支出內容

境內機構資本項目的外匯支出包括：

1. 償還外債本金；
2. 對外擔保履約用匯；
3. 境外投資；
4. 外商投資企業的外匯資本金的增加、轉讓或以其他方式處置；
5. 外商投資企業依法清算后的資金匯出；
6. 外商投資企業外方所得利潤在境內增資或者再投資；
7. 投資性外商投資企業外匯資本金在境內增投資；
8. 本國居民的資產向境外轉移；
9. 向境外貸款。

經常項目(Current Account)：

是指國際收支中經常發生的交易項目，經常項目反映本國與外國交往中經常發生的項目，包括貿易收支（也就是通常的進出口）、勞務收支（如：運輸、港口、通訊和旅游等）和單方面轉移（如：僑民匯款、無償援助和捐贈、國際組織收支等）。我國對經常項目外匯實行結匯、售匯制，具體制度包括:境內機構的經常項目外匯收入必須調回境內，并按照國務院關于結匯、售匯及付匯管理的規定賣給外匯指定銀行，或者經批準在外匯指定銀行開立外匯賬戶; 境內機持有效憑證。

外匯管理

外商投資企業外匯結算帳戶可以辦理經常項目的外匯收入和支出以及經外匯局批準的資本項目的支出。
外商投資企業經常項目的外匯收入可以在外匯局核定的最高金額內保留外匯，超出部分可以賣給外匯指定銀行。
外匯局根據外商投資企業實投資本和經常項目外匯資金周轉的需要，調整核定外匯結算帳戶的最高金額。
外商投資企業貿易及非貿易經營性對外支付用匯，持與支付方式相應的有效商業單據和有效憑證，從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行兌付。
外商投資企業外方投資者依法納稅后的利潤、紅利的匯出，持董事會利潤分配決議書，從其外匯帳戶中支付或外匯指定銀行兌付。
外商投資企業中外籍華僑、港澳臺職工依法納稅后的人民幣工資及其它正當收益，持證明材料到外匯指定銀行兌付。
下述對外支付用匯，由外匯局審核真實性后，從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行兌付；
a、進口項下超過合同總金額15%，且同時超過等值10萬美元的預付貨款；
b、出口項下超過合同總金額2%的暗傭或5%的明傭，且同時超過等值1萬美元的傭金；
c、轉口貿易項下先支后收的對外支付；
d、償還外債利息；超過等值1萬美元的現鈔提取等。

外匯收入

經常項目外匯收入具體包括：

1. 出口或先支后收轉口貨物及其他交易行為收入的外匯；
2. 境外貸款項下國際招標中標收入的外匯；
3. 海關監管下境內經營免稅商品收入的外匯；
4. 交通運輸（包括各種運輸方式）及港口（包括海港、空港）、郵電（不包括國際匯兌款）、旅游、廣告、咨詢、展覽、寄售、維修等行業及各類代理業務提供商品或服務收入的外匯；
5. 行政、司法機關收入的各項外匯規費、罰沒款等；
6. 土地使用權、著作權、商標權、專利權、非專利技術、商譽等無形資產轉讓收入的外匯；
7. 境外投資企業匯回的外匯利潤、對外經援項下收回的外匯和境外資產的外匯收入；
8. 對外索賠收入的外匯、退回的外匯保證金等；
9. 出租房地產和其他外匯資產收入的外匯；
10. 保險機構受理外匯保險所得外匯收入；
11. 取得《經營外匯業務許可證》的金融機構經營外匯業務的凈收入；
12. 經營境外承包工程、向境外提供勞務、技術合作及其它服務業務的公司，如對外勘測、設計、咨詢、招標業務的公司，在上述業務項目進行過程中收到的業務往來外匯；
13. 經批準經營代理進口業務的外（工）貿公司，從事外輪代理、船務代理、國際貨運代理、船舶燃料代理、商標代理、專利代理、版權代理、廣告代理、船檢、商檢代理業務的機構代收待付的外匯；
14. 境內機構暫收待結或暫收待付項下的外匯，包括境外匯入的投標保證金、履約保證金，先收后支的轉口貿易收匯，郵電部門辦理國際匯兌業務的外匯匯兌款；
15. 一類旅行社收取的國外旅游機構預付的外匯；
16. 鐵路部門辦理境外保價運輸業務收取的外匯和海關收取的外匯保證金、抵押金；
17. 經交通部批準，從事國際海洋運輸業務的遠洋運輸公司，經外經貿部批準從事國際貨運的外運公司和租船公司在境內外經營業務所收入的外匯；
18. 捐贈協議規定用于境外支付的捐贈外匯；
19. 外國駐華使領館、國際組織及其他境外法人駐華機構的外匯；
20. 居民個人及來華人員個人的外匯。

外匯支出

經常項目外匯支出具體包括：

1. 貿易進口支付；
2. 進口項下的預付貨款支付；
3. 出口項下的傭金（回扣）；
4. 進出口項下的運輸費、保險費；
5. 進口項下的尾數；
6. 進出口項下的資料費、技術費、信息費等從屬費用；
7. 從保稅區購買商品以及購買國外入境展覽展品的用匯；
8. 專利權、著作權、商標、計算機軟件等無形資產的進口；
9. 出口項下對外退賠外匯；
10. 境外承包工程所需的投標保證金；
11. 民航、海運、鐵道部門（機構）支付境外國際聯運費、設備維修費、站場港口使用費、燃料供應費、保險費、非融資性租賃費及其他服務費用；
12. 民航、海運、鐵道部門（機構）支付國際營運人員伙食、津貼補助；
13. 郵電部門支付國際郵政、電信業務費用；
14. 轉口貿易項下先支后收發生的對外支付；
15. 償還外債利息和外債轉貸款利息；
16. 財政預算內的機關、事業單位和社會團體的非貿易非經營性用匯；
17. 在境外舉辦展覽、招商、培訓及拍攝影視片等用匯；
18. 對外宣傳費、對外援助費、對外捐贈外匯、國際組織會費、參加國際會議的注冊費、報名費；
19. 在境外設立代表處或辦事機構的開辦費和經費；
20. 國家教委國外考試協調中心支付境外的考試費；
21. 企業的出國費用；
22. 個人因私用匯，具體包括：
    
    • （1）出境探親、會親、定居、旅游和自費留學、朝覲的用匯；
    • （2）自費出境參加國際學術會議、作學術報告、被聘任教等，對方不提供旅途零用費的用匯；
    • （3）繳納國際學術團體組織會員費的用匯；
    • （4）從境外郵購少量藥品、醫療器具等特殊用匯的；
    • （5）出境定居后，因生病或其他事故的用匯；
    • （6）出境定居后，需將離休金、離職金、退休金、退職金、撫恤金、人民幣存款利息、房產出租收入的租金及其他資產收益匯出境外的用匯；
    • （7）出境定居后，無工資收入的境內居民需兌換外匯的；
    • （8）未滿十四周歲兒童出國定居的用匯。
23. 境內機構支付境外的股息；
24. 外商投資企業利潤、紅利的匯出；
25. 外商投資企業外籍員工的工資及其他合法收入匯出；
26. 駐華機構及來華人員的合法人民幣收入匯出境外；
27. 駐華機構及來華人員由外國或者港澳等地區攜入或者在中國境內購買的自用物品、設備、用具等，出售后所得合法人民幣款項的匯出。