1
近年來，在注冊離岸公司方面，由于國內企業(yè)直接赴海外上市不僅手續(xù)繁瑣，而且成本較高，這使得越來越多的企業(yè)因對境外市場投資的需要或繞開限制，從而規(guī)劃注冊了一系列的離岸公司。
當然，也有不少客戶本身對于離岸公司如何在境外上市的過程并不了解，特別是經常涉及到的VIE架構。所以，這里我們來對VIE架構進行一下簡單的介紹吧：?
VIE（Variable Interest Entity），即為可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。它是指外國投資者，通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化：
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯(lián)網企業(yè)紛紛奔向海外資本市場，有接近半數赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創(chuàng)新產業(yè)、互聯(lián)網、清潔技術、生物醫(yī)藥、教育培訓等創(chuàng)新產業(yè)里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業(yè)投資限制，而且還加速了中國企業(yè)在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業(yè)可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業(yè)便可以提前與資本市場對接的時間。
搭建VIE 架構：
（1）國內創(chuàng)始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優(yōu)勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協(xié)定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協(xié)議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協(xié)議，這些協(xié)議主要包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權協(xié)議》等。
注：控制協(xié)議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業(yè)務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩(wěn)定性。
中國企業(yè)海外上市的基本模式：
在海外上市，是許多中國企業(yè)上市的首選，這些年隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺，國內上市逐漸占據上風。例如互聯(lián)網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業(yè)，以及服務類企業(yè)仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業(yè)成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業(yè)海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業(yè)便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業(yè)海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優(yōu)點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節(jié)省信息傳遞成本。
◆ 企業(yè)可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業(yè)，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯(lián)通、中國移動，還有四大國有商業(yè)銀行等都是采用這種模式。
2）境內企業(yè)海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現母公司海外間接上市的目的。
當然，也有不少客戶本身對于離岸公司如何在境外上市的過程并不了解，特別是經常涉及到的VIE架構。所以，這里我們來對VIE架構進行一下簡單的介紹吧：?
VIE（Variable Interest Entity），即為可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。它是指外國投資者，通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制，或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE架構也是該境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。而采用這種架構上市的多為中國公司，起初以互聯(lián)網企業(yè)為主，例如新浪、搜狐、百度等，均以VIE模式成功登陸境外的資本市場。
除了互聯(lián)網企業(yè)之外，這一結構也被應用到許多非互聯(lián)網赴美上市的公司中，例如傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)。
VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化：
以前，在國內上市無望預期下，尤其是互聯(lián)網企業(yè)紛紛奔向海外資本市場，有接近半數赴美上市的中資公司都存在VIE架構。由于VIE架構的誕生，使得大量國際資本投資中國創(chuàng)新產業(yè)、互聯(lián)網、清潔技術、生物醫(yī)藥、教育培訓等創(chuàng)新產業(yè)里的海外上市公司，都是VIE架構的受益者。
而VIE架構給中國企業(yè)帶來的變化可以綜合為以下兩點：
（1）相比于海外直接IPO的高財務門檻，VIE 架構不僅繞開了產業(yè)投資限制，而且還加速了中國企業(yè)在海外上市的進度。
（2）在上市當年，無任何一家企業(yè)可以滿足海外直接上市“四五六”條款，而通過VIE 架構（主體），這些企業(yè)便可以提前與資本市場對接的時間。
搭建VIE 架構：
（1）國內創(chuàng)始人股東設立離岸公司，例如BVI公司。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司， 這樣做的目的是為了在將來取得的收益可以更好的做稅務安排、進行股權轉讓時，也更加靈活。
（2）設立開曼公司作為上市主體，開曼公司可以免稅，且具有英美法系優(yōu)勢。
（3）再用開曼公司設立香港子公司，由于香港與大陸之間有簽訂避免雙重課稅協(xié)定，因此香港公司能為稅務籌劃和未來資本重組提供便利。
（4）香港公司設立境內外資公司，即WFOE公司，實施對內地經營公司控制的協(xié)議主體。
（5）境內外資公司與內資公司簽訂協(xié)議，這些協(xié)議主要包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》《委托管理協(xié)議》、《股東委托投票代理協(xié)議》、《獨家選擇權協(xié)議》等。
注：控制協(xié)議一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（ FIE ， Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業(yè)務牌照持有者）。
其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼、香港殼公司等多種、甚至并存的多重模式來保證VIE架構的穩(wěn)定性。
中國企業(yè)海外上市的基本模式：
在海外上市，是許多中國企業(yè)上市的首選，這些年隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺，國內上市逐漸占據上風。例如互聯(lián)網、科技、媒體、通信，包括信息技術等產業(yè)，以及服務類企業(yè)仍主要倚重海外的資本市場。
自20 世紀80年代起，有企業(yè)成功在香港間接上市，從而開啟了中國企業(yè)海外上市的序幕之后，赴海外上市的中國企業(yè)便絡繹不絕。經過多年實踐，直接IPO和紅籌上市是兩種最基本上市路徑。
（1）境內企業(yè)海外直接上市
直接以國內公司的名義，向國外證券主管部門申請發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。直接上市方式相對簡單，其優(yōu)點主要有：
◆ 可以直接進入外國資本市場。
◆ 節(jié)省信息傳遞成本。
◆ 企業(yè)可以獲得大量的外匯資金和較高的國際知名度。
這一模式主要適用于大型國有企業(yè)，例如早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國聯(lián)通、中國移動，還有四大國有商業(yè)銀行等都是采用這種模式。
2）境內企業(yè)海外間接上市（紅籌上市）
間接上市又稱為紅籌上市，包括造殼上市和買殼上市。
◆ 造殼上市：是指境內公司將境內資產，以換股等形式轉移至在境外注冊的公司。通過境外公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的公司名義上市。造殼上市的主要特點是融資來源和退出機制都在境外實現，即“海外曲線IPO”。
◆ 買殼上市：也稱反向并購（Reverse Meger），是指非上市公司以現金或交換股票的手段，收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權，然后通過注入母公司資產的方式，實現母公司海外間接上市的目的。
0
VIE架構搭建的關鍵點
內地VIE架構最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內地經營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的156目的。而最常采用6991的VIE架構，是由內地3780創(chuàng)辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實體經營企業(yè)（實際業(yè)務層）。其架構從公司注冊地來看，主要分為境內和境外兩個部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權產生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。
2．開曼公司的作用
開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。
3．香港公司的作用
香港與內地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》）。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來說，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區(qū)低，能為企業(yè)節(jié)省不少公正成本。
除了常見的BVI-開曼-香港的控股結構，還存在BVI-開曼-BVI-HK的結構，這樣的結構設計主要出于財務和稅收安排方面考慮。主要應用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務，在香港及全球均有業(yè)務經營或收入的情況下，能夠符合合并財務報表和相關稅務安排的需要。
2、境內部分
1．37號文備案
37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結，但如果股東結構復雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構設置完成前，需要統(tǒng)籌協(xié)調好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準確、完整的向外管局遞交，節(jié)約時間成本。
2．WOFE設置
WOFE審核較為嚴格，因此需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，最好多準備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，并提前收集所需資料。
而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節(jié)的落地業(yè)務，若某一環(huán)節(jié)辦理出現紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重損失。
內地VIE架構最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內地經營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的156目的。而最常采用6991的VIE架構，是由內地3780創(chuàng)辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實體經營企業(yè)（實際業(yè)務層）。其架構從公司注冊地來看，主要分為境內和境外兩個部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權產生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。
2．開曼公司的作用
開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。
3．香港公司的作用
香港與內地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》）。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來說，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區(qū)低，能為企業(yè)節(jié)省不少公正成本。
除了常見的BVI-開曼-香港的控股結構，還存在BVI-開曼-BVI-HK的結構，這樣的結構設計主要出于財務和稅收安排方面考慮。主要應用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務，在香港及全球均有業(yè)務經營或收入的情況下，能夠符合合并財務報表和相關稅務安排的需要。
2、境內部分
1．37號文備案
37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結，但如果股東結構復雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構設置完成前，需要統(tǒng)籌協(xié)調好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準確、完整的向外管局遞交，節(jié)約時間成本。
2．WOFE設置
WOFE審核較為嚴格，因此需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，最好多準備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，并提前收集所需資料。
而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節(jié)的落地業(yè)務，若某一環(huán)節(jié)辦理出現紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重損失。