37號文登記的注意事項
37號文登記的注意事項
??登記的地點和時間
一般通過境內權益（內資公司）注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立（以營業執照頒發為標志)前辦理。
實際操作中，以境內企業注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業且所在地不一致時，則可以在主要企業注冊地銀行集中辦理。
??37號文登記
搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內機構境外直接投資（ODI）有專門手續，無需辦理37號文項下外匯登記。
??登記的基礎
以VIE架構申請辦理37號文登記前，境內居民需要首先成為內資公司的股東，但是該境內居民在內資公司的持股比例不需要和其在境外作為融資主體的特殊目的公司（開曼公司最常見）中的持股比例完全一致。
??紅籌直接持股（非VIE）
在直接持股的結構下，實踐中經常辦不出初始登記（盡管37號文規定了這種情況），一般只能通過WFOE所在地的外管局辦理補登記，且耗時較長。另外，可能需要交納數十萬的罰款（根據各地實踐，也可能更多）。同樣，雖然37號文規定境內居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號文登記，但實踐中一般無法辦理（有通過該種方式完成補登記的案例）。
??未完成37號文登記
上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，特別是在美國或香港上市的情況，只要不是控股股東，經過適當披露也往往不會對上市造成實質不利影響。實踐中也存在這樣的先例。
??登記的地點和時間
一般通過境內權益（內資公司）注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立（以營業執照頒發為標志)前辦理。
實際操作中，以境內企業注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業且所在地不一致時，則可以在主要企業注冊地銀行集中辦理。
??37號文登記
搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內機構境外直接投資（ODI）有專門手續，無需辦理37號文項下外匯登記。
??登記的基礎
以VIE架構申請辦理37號文登記前，境內居民需要首先成為內資公司的股東，但是該境內居民在內資公司的持股比例不需要和其在境外作為融資主體的特殊目的公司（開曼公司最常見）中的持股比例完全一致。
??紅籌直接持股（非VIE）
在直接持股的結構下，實踐中經常辦不出初始登記（盡管37號文規定了這種情況），一般只能通過WFOE所在地的外管局辦理補登記，且耗時較長。另外，可能需要交納數十萬的罰款（根據各地實踐，也可能更多）。同樣，雖然37號文規定境內居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號文登記，但實踐中一般無法辦理（有通過該種方式完成補登記的案例）。
??未完成37號文登記
上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，特別是在美國或香港上市的情況，只要不是控股股東，經過適當披露也往往不會對上市造成實質不利影響。實踐中也存在這樣的先例。
