境外公司股東信息和董事信息如何查詢？開曼、BVI和香港統(tǒng)統(tǒng)都到“碗里”來(lái)

境外公司“三巨頭” 多達(dá)近200萬(wàn)家

在跨境投資中，開曼公司、BVI公司和香港公司是被廣泛使用的特殊目的工具（SPV）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，各國(guó)投資者在這三個(gè)司法管轄區(qū)注冊(cè)成立的公司已高達(dá)近190萬(wàn)家（見下表），數(shù)量眾多，浩如煙海。

開曼群島、BVI和香港注冊(cè)公司數(shù)量概覽
司法管轄區(qū)，注冊(cè)公司數(shù)量（家）

• 開曼公司，113,182（截至2021年Q1）
• BVI公司，372,196（截至2021年Q1）
• 香港公司，1,398,548（截至2021年Q2）

總計(jì)：1,883,926家

如果您的合作伙伴或投資對(duì)象是一家設(shè)立在這些司法管轄區(qū)的境外公司，那么該如何對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以獲取相關(guān)信息來(lái)做出判斷呢？

現(xiàn)實(shí)很“骨感” 仍有很多人不知怎么辦

對(duì)此，我們?cè)扑瓦^(guò)相關(guān)的文章做了介紹。比如，針對(duì)開曼公司的信息查冊(cè)，我們?cè)?020年10月12日，曾發(fā)表了《你想查詢開曼公司的股東信息和股本信息嗎？10月1日起已可實(shí)現(xiàn)！》一文，介紹了當(dāng)時(shí)的最新進(jìn)展。

該文發(fā)表后，讀者和客戶反應(yīng)熱烈，文章閱讀量有2600多，而且不斷有人來(lái)咨詢我們公司查冊(cè)的相關(guān)問(wèn)題，比如：

1. 境外公司的哪些信息可以查到？
2. 除了基本信息，還可以查到什么信息？
3. 股東信息是否可以查詢？
4. 查詢結(jié)果是否可以加蓋當(dāng)?shù)卣≌拢?/li>
5. 是否可以提供查詢樣本？

甚至在昨天（距離文章發(fā)表將近一年），還有人在該篇文章的后臺(tái)留言，顯示出其對(duì)在開曼公司注冊(cè)處存檔及查冊(cè)的“陌生”和誤解。

今天，我們就和大家分享一下上述相關(guān)問(wèn)題，以饗讀者。

Q1: 境外公司的哪些公司信息可以查到？

A1：我們知道，不同司法管轄區(qū)的公司，其信息對(duì)公眾開放的程度不同。整體而言，BVI公司和開曼公司的信息私隱性更高一些，而香港公司的信息更透明一些。

當(dāng)然，近年來(lái)隨著稅收信息交換協(xié)議（Tax Information Exghange Agreement，“TIEA” ）和CRS機(jī)制的實(shí)施，BVI公司和開曼公司的信息查詢難度有所降低，但這還只是停留在不同司法管轄區(qū)政府機(jī)構(gòu)間信息交換的層面。

對(duì)于一般跨境投資者或公眾而言，通過(guò)公司注冊(cè)處等信息登記部門，有的信息可以查到，有的則不能。

整體而言，對(duì)于開曼公司、BVI公司和香港公司，一些基本信息都是可以通過(guò)公開渠道查詢到的，比如：公司名稱、注冊(cè)代碼、注冊(cè)日期、注冊(cè)地址、活躍狀態(tài)、授權(quán)股本等。

Q2: 除了基本信息，還可以查到哪些信息？

A2：我們理解，基本信息對(duì)很多跨境投資者來(lái)說(shuō)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。股東信息、最終受益人信息、董事信息、財(cái)務(wù)年度起始日期等等，可能才是更為關(guān)鍵的信息。那么，對(duì)于境外公司，可以查到這些信息嗎？

以香港公司為例，除了商業(yè)登記證上內(nèi)的上述基本信息，在一定條件下，還可以查到公司的股東信息、董事信息、土地記錄信息、車輛信息、會(huì)計(jì)信息、公用事業(yè)保證金信息等等。

開曼公司又會(huì)是何種情況？根據(jù)《公司法2021》，在基本信息之外，應(yīng)當(dāng)可以查詢到公司財(cái)務(wù)年度結(jié)束日期、初始認(rèn)繳股東的姓名、地址及每位認(rèn)繳股東所認(rèn)繳股數(shù)等信息。

但實(shí)際查詢的結(jié)果，卻不容樂觀——開曼公司的這些“額外”信息都不會(huì)顯示在search report中

總的來(lái)說(shuō)，具體能夠查到基本信息之外的何種信息，需要case by case地看。

Q3: 股東信息是否查詢？

A3：這個(gè)問(wèn)題就比較tricky了。

長(zhǎng)期以來(lái)，開曼公司和BVI公司等離岸公司的一大優(yōu)勢(shì)就是信息的私隱性高，公眾很難查詢到最想知道的核心信息（比如股東信息、最終受益人信息等）。

但是，隨著TIEA、CRS和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的實(shí)施，開曼公司和BVI公司的信息透明大為增加。以開曼公司為例，在去年通過(guò)了「（Companies (Amendments) No. 2 Law, 2020）」，并將其納入了最新修訂的《公司法2021》中。

在該等修訂中，從2020年10月1日起，開曼公司的信息查冊(cè)內(nèi)容更多，初始認(rèn)繳股東信息和股本信息都可供公眾查詢。在實(shí)際操作中，情況如何呢？

至少，從幫客戶進(jìn)行的一些查詢中，我們發(fā)現(xiàn)，并不能直接查詢到開曼公司的股東信息。BVI公司和開曼公司的情況類似——公司須存檔股東信息和股本信息，但公眾難以直接查冊(cè)。

而香港公司的股東信息盡管一直需要在公司注冊(cè)處存檔，卻從未向公眾開放過(guò)。

由此可見，答案是，很難。那么，股東信息和最終受益人等信息，是否就完全不能查到呢？也并非如此。

事實(shí)上，無(wú)論是開曼公司還是BVI公司，或者香港公司，在境外公司被清算或處于法律訴訟的過(guò)程中，與清算或法律訴訟有關(guān)的信息，經(jīng)由清算人或由法院任命的監(jiān)管人（inspector），幾乎都可以查詢到。

比如，開曼《公司法2021》第64條還規(guī)定，法院在一定情況下可任命一位或多位監(jiān)管人，來(lái)其獲得和檢視公司信息，并提交報(bào)告給法院，以處理與訴訟相關(guān)的事宜。
Appointment of inspectors to report on affairs of companies
64.Then Court may appoint one or more than one competent inspectors to examine into the affairs of any company and to report thereon in such manner as the Court may direct-

Q4: 查詢結(jié)果是否可以加蓋當(dāng)?shù)卣≌拢?/strong>

A4：對(duì)于一些特殊的機(jī)構(gòu)，比如銀行等，需要核實(shí)其客戶信息，曾咨詢我們境外公司的查詢報(bào)告是否可以加蓋當(dāng)?shù)卣ū热绻咀?cè)處）的印章。

這需視情況而定。

在普通法下，文件是否有效力主要取決于簽名和文件信頭；相反印章并非必須。因此，有些文件會(huì)加蓋印章，有些則不會(huì)。以開曼公司為例，如果查冊(cè)報(bào)告由政府出具，那么一般會(huì)加蓋印章。

Q5: 是否可以提供查詢報(bào)告的樣本？

A5：可以。

開曼公司、BVI公司和香港公司的查詢報(bào)告的樣本各不相同。如您或您的客戶有實(shí)際查詢需求，我們可以前期提供相關(guān)樣本，供您參考。

宏Sir觀點(diǎn)

• 俗話說(shuō)，三里不同風(fēng)，十里不同俗。有時(shí)候，只是一山之隔，語(yǔ)言與風(fēng)俗可能便差異很大，無(wú)法順利地溝通。對(duì)于跨境投資而言，由于涉及到不同司法管轄區(qū)（jurisdictions），要想查詢和了解信息，的確并非易事。
• 不過(guò)，公司信息透明正在成為一種趨勢(shì)。開曼公司、BVI公司和香港公司的信息存檔和查閱，都較以往更為便捷，可查詢的信息也增多。當(dāng)然，從實(shí)際情況來(lái)看，這并不意味著所有的信息都能查詢，畢竟信息公開和隱私保護(hù)之間需要有一定程度的平衡。
• 總的來(lái)說(shuō)，對(duì)于境外公司的最終受益人信息和股東信息，只能通過(guò)TIEA和CRS等官方渠道查詢，并不對(duì)普通公眾公開。以開曼公司為例，即便是初始認(rèn)繳股東（initial subscriber）的信息，盡管立法層面上規(guī)定可以查閱，但操作上仍難實(shí)現(xiàn)。
• 但是，這并不意味著股東信息、最終受益人信息、董事信息、股本數(shù)額、財(cái)務(wù)年度起始日期、最終受益人等關(guān)鍵信息完全不能查詢，而是要視具體情況而定。一般來(lái)說(shuō)，在公司清算或法律訴訟的情況下，作為清算人或法院任命的監(jiān)管人，其實(shí)都是可以查詢到的。
• 我們理解，對(duì)于大多數(shù)的跨境投資而言，可能更多停留在股權(quán)投資、兼并收購(gòu)等交易階段，還遠(yuǎn)未到達(dá)清算或訴訟的地步，此時(shí)對(duì)境外公司的盡職調(diào)查便有很大概率遇阻。到底該如何解決？沒有人能給您一個(gè)一言以蔽之的答案，除了case by case。
• 最后，根據(jù)我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，附上「公眾可查詢的開曼公司、BVI公司和香港公司信息對(duì)比一覽」，希望對(duì)您有所幫助。

公眾可查詢的BVI公司、開曼公司和香港公司信息對(duì)比一覽

注：鑒于各司法管轄區(qū)法例處于不時(shí)更新中，不同類型公司所能查詢到的信息詳情亦隨時(shí)在變動(dòng)，因此，上述表格僅供參考。