背景

不久前，開曼群島公司注冊(cè)處發(fā)布了最新版的《實(shí)益所有權(quán)人實(shí)施手冊(cè)》（2021，簡(jiǎn)稱“手冊(cè)”），要求對(duì)開曼公司實(shí)益所有權(quán)人進(jìn)行信息登記、合規(guī)披露，否則會(huì)被罰款。

事實(shí)上，早在2021年初，開曼群島公司注冊(cè)處就曾對(duì)「19家」不遵守規(guī)定的公司處以5,000開曼元（約6100美元）的罰款。

如今一年快過去了，最新的開曼公司實(shí)益所有權(quán)人信息登記與合規(guī)又有什么新規(guī)定？有什么特別需要注意的地方？現(xiàn)在，就讓我們一起來看看。

一、誰會(huì)被開曼當(dāng)局罰款？

如果開曼實(shí)體的實(shí)益所有人信息登記不合規(guī)，下列主體都可能會(huì)被罰款：

• 公司服務(wù)提供者（Company Services Providers,”CSPs”）;
• 公司
• 有限責(zé)任公司
• 有限合伙企業(yè)；或
• 實(shí)益所有人

可見，不僅公司及實(shí)益所有人會(huì)被罰款，連作為公司服務(wù)提供者的注冊(cè)代理也難辭其咎。

特別地，針對(duì)開曼公司的注冊(cè)代理，須提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成實(shí)益所有權(quán)信息登記的情況下會(huì)被限制進(jìn)行某些業(yè)務(wù)活動(dòng)。

若注冊(cè)代理沒有履行“限制通知”的義務(wù)，同樣會(huì)收到開曼公司注冊(cè)處的警告函，甚至被罰款。若注冊(cè)代理在收到警告函后未能合規(guī)操作，也會(huì)被處罰。

二、須登記的實(shí)益所有權(quán)人信息

根據(jù)手冊(cè)，開曼公司須保存實(shí)益所有權(quán)人信息如下：

• 書面通知公司服務(wù)提供商（即“注冊(cè)代理”）建立登記冊(cè)；
• 采取合理步驟通知實(shí)益所有權(quán)人（包括任何可能被認(rèn)定為實(shí)益所有人者）和相關(guān)法律實(shí)體；
• 書面通知實(shí)益所有權(quán)人和相關(guān)法律實(shí)體，要求在1個(gè)月內(nèi)回復(fù)是否為應(yīng)登記人士，并提供合理理由；
• 書面通知登記股東，要求其起回復(fù)其是否為應(yīng)登記人士，并提供合理理由；
• 在界定法律實(shí)體是否為應(yīng)登記人士時(shí)，除非公司認(rèn)為理由具有誤導(dǎo)性或錯(cuò)誤，則應(yīng)以法律實(shí)體提供的理由為準(zhǔn)。

每個(gè)應(yīng)登記人士的全名、居住地址和身份信息詳情等，均須錄入登記冊(cè)。若應(yīng)登記人士信息發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更新。

三、違反規(guī)定的后果與處罰

所有可登記的實(shí)益所有權(quán)人應(yīng)向公司提供各自的詳細(xì)信息，以記入登記冊(cè)中，否則會(huì)被處罰。具體罰款如下：
1. 初次違規(guī)一項(xiàng)罰款：5000開曼元（約6,100美元）；
2. 持續(xù)違規(guī)一項(xiàng)將進(jìn)一步罰款約1000開曼元/月（約1,220美元/月）；
3. 單一一項(xiàng)違規(guī)最高可被罰款2,5000開曼元（約30,500美元）；
4. 如果公司90天內(nèi)仍未支付罰款，則可能被移除出登記冊(cè)。

特別提醒：如果一家公司或個(gè)人未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)支付罰款，除了上述罰金與日俱增外，還可能「無法獲發(fā)公司信譽(yù)良好證明」，和/或被從登記冊(cè)上「除名」。

通常，未支付罰款的期限是90天。

四、如果受到處罰，該如何應(yīng)對(duì)？

一旦被罰款，開曼實(shí)體除了按時(shí)繳納罰金外，還可以「在30天內(nèi)進(jìn)行申訴」。申訴會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)出結(jié)果。在申訴結(jié)果出來前，此前的處罰決定視同從未做出過，尚不需繳納罰金。

宏Sir提醒

如今，開曼公司實(shí)益所有人登記，已進(jìn)入實(shí)際操作階段。一封封警告信和一張張罰單的開出，甚至移除公司登記冊(cè)，對(duì)開曼公司和注冊(cè)代理都是警示：要么合規(guī)，要么受罰。
因此，在信息透明化的大趨勢(shì)面前，作為使用開曼公司的跨境投資者，應(yīng)順勢(shì)而為，認(rèn)真存檔實(shí)益所有權(quán)人信息。
最后，特別提醒你和你的客戶：請(qǐng)務(wù)必和注冊(cè)代理進(jìn)行溝通，及時(shí)存檔、及時(shí)更新，以免給自己帶來麻煩。

最新版的《實(shí)益所有權(quán)人實(shí)施手冊(cè)》要求對(duì)開曼公司實(shí)益所有權(quán)人進(jìn)行信息登記、合規(guī)披露，否則會(huì)被罰款。