阿聯酋近日通過2022年第23號令頒布了新的《商業代理法》，同時廢止1981年第18號令發布的《商業代理法》。為幫助企業了解新法的關鍵內容，普華永道阿聯酋法律團隊對新法的重點領域進行了總結和解析，詳情如下：

代理商要求

新法中關于哪些人或機構可以承擔商業代理人的要求基本與舊法保持了一致，即商業代理人必須是：（1）阿聯酋國民；或（2）阿聯酋國民全資擁有的公司；或（3）阿聯酋國民至少擁有51%股權的阿聯酋上市或私人企業。同時，新法擴大了商業代理人的范圍，允許國際企業（包括非阿聯酋國民所有的公司）從事與其產品相關的商業代理活動，而無需另行在阿聯酋設立或委聘商業代理。

新法允許委托人在每個酋長國委聘單獨的代理人，或者委托同一名代理人代理阿聯酋全境的業務。

備案要求

新法延續了此前的要求，即相關代理協議必須進行公證，并在阿聯酋經濟部商業管理機構進行備案。

代理合同終止、注銷和代理人補償

在舊法下，如果委托人在相關合同已過期或根據其條款以其他方式終止的情況下希望注銷商業代理人備案時會出現實操問題，無法執行。所以，此前在事實上，委托人很難將商業代理人從商業登記中去掉，除非雙方都同意或有法院命令。新法中，商業代理協議可以由任何一方根據相關協議的條款或在協議到期時終止。從理論上講，委托人可以在協議終止后向經濟部商業管理機構申請去除掉代理人備案。

新法要求在此類代理終止或期滿后，委托人（或新代理人）有義務根據相關協議為即將離任的代理人支付“公允價值”。如果雙方不能就“公允價值”達成一致，則可向阿聯酋法院提出申請，進行裁決。

此外，新法也允許代理人可以就因協議到期而遭受的損失向委托人索賠（除非協議另有規定）。如果根據協議條款終止協議的，則代理人在可以提供證明其為委托人產品或業務做出了重大貢獻，則代理人有權向委托人要求賠償因代理協議終止導致代理人遭受的利潤損失。

爭議期間的貨物進口禁令

在舊法下，商業代理人可以在不滿意或者代理終止爭議期間要求對相關的產品實施進口禁令。這意味著企業的商業活動在代理爭議期間會受到重大影響，特別是對一些高知名度或者當地項目生產建設造成的經濟損失和名譽損害較大。在舊法下，代理人因為可以申請禁令，使得其在談判和解時獲得了額外的影響力，對委托方造成不公。新法規定，在爭議持續期間，經阿聯酋經濟部批準，委托人的貨物可以臨時進口到阿聯酋或通過指定新的代理人進口。當然，該條款與對原代理人補償的要求不沖突，委托人仍需要根據法院裁定的賠償向前代理人支付補償金。

適用法律和爭議解決

新法延續了對適用法律的要求，即商業代理協議必須遵守阿聯酋法律。與舊法的明顯區別是，新法允許當事方選擇將爭議通過仲裁方式處理，且可以選擇在阿聯酋境外的仲裁地點。如果選擇仲裁方式，則當事人應在將案件提交商業代理委員會審查后方可提交申請仲裁。新法中規定商業代理委員會需要在爭議提交后120天內做出決定。

新法對現有商業代理協議的適用

根據新法規定，新法生效后委托人可以在以下情況滿足后，有權在代理協議到期或出于業務開展便利性的考慮終止商業代理協議：（1）新法生效之日起兩年后；或（2）自新法生效之日起滿十年（前提條件是相關代理協議已與同一商業代理人注冊超過十年，并且代理商投資額超過1億迪拉姆）。

新法生效

新法于2022年12月15日在阿聯酋官方公報上公布，并將在六個月后生效。同時，經濟部還將發布新法有關的執行條例。

普華永道中東法律團隊協助
普華永道阿聯酋所在阿布扎比和迪拜酋長國都有法律團隊和專家為本地和外資企業服務。我們的法律顧問可以協助企業針對目前的代理協議在新法下是否可以做出調整（終止或更換）提供相關的分析及解決方案建議。