7月14日，國家外匯管理局網站發布《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（下稱“37號文”），該規定通過有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，放松對境外投資管理，為企業“走出去”提供便利。37號文發布之后，之前的75號文（《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》）同時廢止。

　　37號文與之前規范特殊目的公司(SPV)的2005年75號文(《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》)最顯著的區別在于，37號文明顯旨在便利中國企業走出去，而75號文則主要強調幫助企業實現海外股權融資。

　　分析人士稱，37號文表明資本賬戶開放正在加速推進，也反映了外匯管理逐漸放松。

　　擴大海外SPV外延

　　37號文所規定的“特殊目的公司”，是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。

　　75號文下的“特殊目的公司”，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業。

　　也就是說，現在明確在海外設立的SPV已經不局限于股權融資的目的，37號文規定的SPV相比75號文SPV的外延有所擴大。

　　另外，從37號文對“返程投資”的定義來看，同樣意味著資本項下開放的內容進一步擴大。

　　37號文的“返程投資”定義是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目(下稱“外商投資企業”)，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為；而在原來75號文中的規定則是“境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。”

　　國際金融問題專家趙慶明對《第一財經日報》評論稱：“堵不如疏，實際上五花八門的境外SPV已經存在，很多企業都是通過這種形式實現海外上市融資，或者繞開國內的一些融資政策性障礙，甚至包括實現避稅等目的。”

　　一名駐香港外資銀行分析人士也對《第一財經日報》表示，37號文很多內容是對目前規避操作的追認，目前在SPV和返程投資領域的實際操作早已經突破了75號文，有很多境內企業通過在海外SPV然后回購國內企業實現了境內企業外資化，從而可以規避國內的一些政策障礙。

定義應時而變

　　37號文的一個顯著變化，就是對“特殊目的公司”（SPV）的定義進行了擴展。

　　在原規定75號文中，“特殊目的公司”（SPV）被定義為“在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的，直接設立或間接控制的境外企業”。

　　國際金融問題專家趙慶明表示，這樣的定義和當時SPV的操作模式有關。“過去，境內企業在境外設立SPV，一個很重要的目的是在境外進行上市融資。很多國內民營企業，比如新浪、搜狐、網易，都是通過境外的SPV，將境內公司變為外資企業，再進行海外上市。”

　　具體的操作方法，一般是由境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、英屬維爾京群島等離岸中心設立SPV，然后通過SPV收購境內企業的資產，將境內企業轉變為外資企業，從而達到曲線境外上市的目的。

　　SPV的概念在37號文中得到了擴大，變成“以投融資為目的，在境外直接設立或間接控制的企業”。趙慶明分析，新的定義增加了以“投資”為目的，這一變化是與現在的實際情況相適應的，實際上是對企業通過SPV進行海外投資的認可。現在很多企業設立SPV不僅是為了在境外融資，還有相當一部分是為了進行海外投資。如境內企業在英屬維爾京群島這樣的避稅天堂注冊一個SPV，然后將其作為直接出資人，在美日歐等國家和地區進行投資并購。在某些情況下，可以進行合理避稅，并避免因投資目的地存在投資歧視而帶來麻煩。這種跨境投資方式在國際上還是比較常用的，很多跨國公司都在使用。

　　便利企業“走出去”

　　趙慶明表示，此次37號文將有助于幫助解決企業境外融資難的問題，將允許境內企業資金匯出從而便利這些企業走出去。

　　37號文規定：“境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。”同時37號文也指出：“境內居民可在真實、合理需求的基礎上購匯匯出資金用于特殊目的公司設立、股份回購或退市等。”

　　上述香港外資行分析人士對《第一財經日報》分析稱：“上述兩款規定對相關的跨境貸款和購匯開了口子，這和相關部門多次表達過多外匯儲備是負擔的立場相一致；希望通過資本賬戶的進一步開放減緩外匯儲備的過快累積，提高儲備的使用效率。未來我們可能會看到外儲的零增長甚至負增長。”

　　另外37號文對境內居民從境外SPV所獲得的利潤以及紅利的規定也進一步增加了靈活性，并不一定強制調回。

　　37號文規定，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規定辦理。

　　而75號文則明文規定，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應于獲得之日起180日內調回境內，利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯，資本變動外匯收入經外匯局核準，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯局核準后結匯。

　　37號文另外的一大看點就是簡化各種辦理程序，這也符合外匯管理局自去年以來一直推進的以“簡政放權”為核心的“五個轉變”。