
TeeVa - 協橋 - 吳衛宏
BVI公司的董事則作為股東的代理人負責公司日常的運作,亦擁有必要的權力以執行此任務。 《2004年BVI商業公司法》(經修 訂)(“公司法”)規定,受限于公司組織章程大綱及章程細則(“章程”)中任何明確修改或限制,公司的營運和事務由董事進行管理,或按其指示或監督運作。 為了執行以上的任務,董事擁有管理、指導和監督公司營運和事務的所有必要權力。
值得注意的是,除了改變股東權利的修正案和其它在章程中列明的事項,董事有 權在無需股東進一步批準的情況下修訂章程。
公司法要求,董事只可為適當目的而行使其權力,并須確保其行為不違反公司法或章程。
董事在普通法下需履行的誠信責任已被納入公司法下。 故此,董事在行使權力或履行職責時要按照公司法要求,以應有的謹慎、勤勉和技能,如同一個合理的董事在相同情況下行事。
董事須本著誠實的態度并以公司的最大利益為前提,真誠地行駛其權力或履行其職責。 然而在章程中列明的某些特殊情況下,董事可以按委任他的股東利益而行事(例如,該公司為一合資公司)。 如果該公司是另一公司的全資附屬子公司,那么該董事可以控股公司的最大利益為依歸而行事。 如果該公司不是控股公司 的全資附屬子公司,則在獲得該公司其它股東的事先同意的情況下,該董事依然可以控股公司的最大利益為依歸而行事。
董事需要在得知其與公司已發生或將要發生的交易有利益關系后,立即向董事會作出披露。 在披露利益關系后,公司法允許該名董事參加及投票批準該項 交易。 然而如果交易或擬進行的交易為公司與董事之間的交易,且該交易按照一般條件進行并涉及公司的日常業務,則董事無需申報其利益關系。
如果董事向董事會透露他/她同時兼任另外一家指明的公司或人士的股東、董事、高級人員或受托人,而因此存在利益關系,那么該董事已達到了公司法對董事利益申報的要求。