VIE的拆除

由于國內(nèi)資本市場估值更高，加之對中國資本市場未來發(fā)展的長期看好，特別是由于VIE結(jié)構(gòu)中的經(jīng)營實體實際上仍是在中國國內(nèi)經(jīng)營，因此近年來出現(xiàn)中概股回歸中國國內(nèi)的浪潮。這就不可避免的需要對VIE進行拆除。

VIE架構(gòu)折除的核心是要解除對中國國內(nèi)實體公司（俗稱VIE）進行協(xié)議控制的外商獨資企業(yè)（俗稱WFOE）和VIE的協(xié)議，從而讓VIE獨立。而要解除這些VIE協(xié)議的前提是境外投資者能夠獲得合理的對價，從而轉(zhuǎn)讓其對WFOE的股權(quán)。

VIE拆除常見的方式可以是VIE收購WFOE的股權(quán)，也可以是中國國內(nèi)的其他第三方收購WFOE的股權(quán)。在收購?fù)闣FOE的股權(quán)后，即可解除WFOE和VIE的相關(guān)控制協(xié)議，從而實現(xiàn)VIE實質(zhì)上的完全獨立。當(dāng)然WFOE也可以主動解除對VIE的協(xié)議控制，從而實現(xiàn)VIE實質(zhì)上的完全獨立。

VIE拆除時的資產(chǎn)評估

由于VIE拆除過程中涉及WFOE的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又涉及交稅與否，因此通常需要對WFOE的股權(quán)價值進行資產(chǎn)評估，以確定其公允價值。

對WFOE的股權(quán)價值進行資產(chǎn)評估的核心問題是如何解決VIE的股權(quán)價值與WFOE股權(quán)價值的關(guān)系。要回答這個問題，必須回到VIE的實質(zhì)。

VIE的實質(zhì)是由于要規(guī)避中國國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管要求，從而對原本可以通過股權(quán)控制VIE轉(zhuǎn)化為通過簽訂相關(guān)VIE協(xié)議來控制。通常VIE協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容實質(zhì)上已將VIE的股權(quán)價值已劃歸WFOE，因此WFOE的股權(quán)價值理應(yīng)包括VIE的價值，否則WFOE的股權(quán)價值不完整。

在評估實務(wù)中，由于涉及不同的評估方法，因此對WFOE和VIE進行評估后的股權(quán)價值要視具體情況進行處理。

在采用收益法評估時，可以將WFOE和VIE視為一個整體進行處理。也可以將WFOE和VIE分開評估，將VIE視同WFOE的一個子公司。評估實務(wù)中有種觀點，認為VIE的利潤完全上交WFOE了，因此只對WFOE采用收益法評估，而對VIE則認為其從法律形式上并不是WFOE的子公司，因此不應(yīng)將VIE的價值再加到WFOE的價值中。這種觀點和評估處理顯然忽略了VIE和WFOE的關(guān)系實質(zhì)。

在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時，將WFOE和VIE分開評估，然后將VIE視同WFOE的一個子公司進行處理顯然是合理的。

在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法或收益法評估時，如果將VIE視同WFOE的一個子公司處理，特別要注意VIE名義上的現(xiàn)股東投入VIE的資本在評估中的處理。評估實務(wù)中要關(guān)注這部分資本是否實質(zhì)上是VIE的名義股東代替WFOE投入，WFOE的賬面上是否存在與這部投入資本重復(fù)的款項，如果存在，則需要避免這部分款項與投入資本重復(fù)評估的問題。

總之，在VIE拆除過程中的資產(chǎn)評估，需要把握VIE的實質(zhì)，同時在評估中根據(jù)VIE的實際情況進行綜合分析，才能真正保證評估價值的客觀公允。