您好！根據(jù)中國(guó)境內(nèi)相關(guān)的合規(guī)要求，境外上市公司的中國(guó)籍自然人股東需要辦理37號(hào)文登記。主要包括以下三類人：1. 中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人2. 中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東3. 中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工。

37號(hào)文全稱《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），由國(guó)家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，主要作用在于解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問(wèn)題。

37號(hào)文登記是境內(nèi)居民個(gè)人的境外投資外匯登記，從法律法規(guī)層面解決境內(nèi)居民個(gè)人無(wú)法在境外投資的困境：

• 解決境內(nèi)居民個(gè)人在境外持股的合規(guī)性；
• 解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問(wèn)題；
• 打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。

如境內(nèi)自然人股東未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記，除可能影響境外資金返程外，外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)責(zé)令要求改正，給予警告，并根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重性處以罰款。

根據(jù) 37 號(hào)文第15條以及《外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定：

違反外匯登記管理規(guī)定的，將由外管局責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)可以處 30 萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)個(gè)人可以處5萬(wàn)元以下的罰款。

若違反規(guī)定將外匯匯出境外或者匯入境內(nèi)、非法結(jié)匯的，會(huì)面臨被外管局處違法金額30%以下罰款的處罰。逃匯行為的，由外管局責(zé)令限期調(diào)回外匯，情節(jié)嚴(yán)重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

境內(nèi)自然人未能合規(guī)辦理登記，會(huì)同時(shí)牽涉關(guān)聯(lián)外商投資企業(yè)的外匯合規(guī)或受限問(wèn)題，該等外商投資企業(yè)有可能因此面臨罰金處罰，并可能進(jìn)一步受到向境外匯出利潤(rùn)或辦理其他外匯業(yè)務(wù)的限制。

辦理37號(hào)文提供的文件如下(不同地區(qū)稍有差異，以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)辦理機(jī)關(guān)要求為準(zhǔn))：

1.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書(shū)；
2.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)表；
3.境內(nèi)權(quán)益公司調(diào)檔章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
4.特殊目的公司的證明文件；
5.融資意向書(shū)；
6.境內(nèi)權(quán)益公司股東證件；
7.承諾函；
8.股東會(huì)決議；
9.授權(quán)委托書(shū)；
10.其他可能要求的補(bǔ)充材料。

誰(shuí)需要進(jìn)行37號(hào)文登記？
按照“37號(hào)文”法規(guī)規(guī)定，在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國(guó)籍自然人都需要辦理37號(hào)文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：
1. 中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東
3. 中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工

需要辦理37號(hào)文登記。