最近，一位朋友詢問了與第37號文件登記相關的問題，以了解在什么情況下需要辦理什么，需要在哪里辦理，需要哪些材料。接下來，騰博國際將根據實際操作經驗，向您詳細解釋《37號回報投資文件注冊全步驟操作指南》

1、您在什么情況下需要注冊37號文件

以香港上市的紅籌股結構為例，境內居民個人在設立境外控股公司后、設立外商獨資企業前，應當向國家外匯局申請境外投資外匯登記。如果不辦理登記，境內居民將難以將從特殊目的公司獲得的利潤和股權實現收入轉回中國使用，外商獨資企業與境外母公司之間的資本交易（利潤、出資等）將是非法的，可能會對公司的境外上市造成障礙。然而，國內機構有海外直接投資（ODI）的特殊程序，不需要根據第37號文件辦理外匯登記。在外匯管理日益嚴格的情況下，如果銀行追查發現境內個人股東（即使持股比例很小）通過境外機構持有股份，且未辦理37號文件登記，則境內實體公司無法辦理任何股權轉讓，增資及其他股權變更手續。

2、37號文件的登記在哪里辦理

一般情況下，通過內資股權（內資公司）登記的銀行進行申報，必須在成立外商獨資企業之前辦理（以頒發營業執照為標志）。實際上，國內企業注冊銀行是經辦機構。如果有多家國內企業且地點不一致，可在主要企業注冊地銀行集中辦理。

3、何時辦理37號文件

在辦理37號文件注冊前，國內居民個人可先在國外設立一家特殊目的公司，但除支付公司注冊費外，不得進行其他出資（包括境外出資）。否則，應作為特殊目的公司的外匯補充登記處理，可能需要繳納罰款并出具解釋函詳細說明原因，相關外匯局應按照案件業務集體審查制度審查和辦理補充登記。由此可見，37號文件的登記需要在“出資”之前完成。這種“出資”不能用我們通常理解的出資概念來理解。在紅籌結構的構建中，國內外結構的對接，即成立外商獨資企業或將國內經營實體變更為外商獨資企業，被視為出資的完成。此外，在實踐中，一些銀行要求，在國內實體公司引進外國投資者并從國內企業轉變為中外合資企業之前，必須完成37號文件的登記。因此，在完成37號文件的注冊時，建議所有企業提前與待注冊銀行溝通。

4、第一步：創始人建立SPV，即，結構建設（香港公司）

第2步：辦理37號文件的初始登記

第3步：建立或收購國內企業

第4步：簽署所有vie相關協議

第5步：外國投資者注資

第6步：如果BVI股東發生變化，則必須更改37號登記文件。根據我們的實踐經驗，如果一些股東在美國或香港上市前因某種原因未能注冊第37號文件，只要他們不是控股股東，適當的披露通常不會對上市產生重大不利影響。但是，補充登記將在以后進行，否則資金無法送回中國

5、第37號文件登記所需材料清單

一般來說，第37號文件登記所需的文件如下（不同地區略有差異，請根據當地主管部門的要求）：

合法持有境內股權公司資產的證明文件

證明創始人股東對SPV擁有實際控制權的文件（股東名冊、認購人名冊等）

境內股權公司章程

境內股權公司營業執照副本

與境外投資者簽訂的投融資協議

創辦人股東身份證副本

外匯登記表

外匯登記申請書

境內居民個人境外投資

承諾書

股東會決議

授權委托書

其他可能需要的補充材料。

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