SEC美國(guó)證券交易委員會(huì) 暫停中資企業(yè)通過(guò)VIE架構(gòu)上市
最新消息：面對(duì)SEC暫緩中概股赴美上市，越來(lái)越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
“近期我們遇到了一個(gè)新煩惱——部分中國(guó)高科技企業(yè)似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元?jiǎng)?chuàng)投基金合伙人王強(qiáng)（化名）向記者感慨說(shuō)。究其原因，這些高科技企業(yè)主要擔(dān)心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)并轉(zhuǎn)向赴美上市，但近期美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國(guó)內(nèi)地企業(yè)通過(guò)空殼公司赴美IPO注冊(cè)，且要求中概股必須加強(qiáng)財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)架構(gòu)等信息披露，令企業(yè)赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對(duì)賭協(xié)議的中后期高科技企業(yè)，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數(shù)不少。
清科研究發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，8月以來(lái)，中國(guó)內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)完成了23筆人民幣股權(quán)融資，沒(méi)有一筆美元融資。
一位國(guó)內(nèi)大型創(chuàng)投機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向記者直言，這無(wú)形間影響著不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的整體投資規(guī)劃。目前不少簽訂股權(quán)投資意向的互聯(lián)網(wǎng)高科技初創(chuàng)企業(yè)突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導(dǎo)致他們?nèi)嗣駧呕鹜顿Y節(jié)奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對(duì)越來(lái)越多中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)日益警惕美元融資，眾多美元基金也開(kāi)始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業(yè)轉(zhuǎn)道香港上市。”王強(qiáng)透露。此舉既能規(guī)避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。
不過(guò)，要說(shuō)服部分LP（基金出資人）接受這項(xiàng)項(xiàng)目退出新建議，絕非易事。因?yàn)榧易遛k公室等LP深知，互聯(lián)網(wǎng)高科技、智能運(yùn)營(yíng)、人工智能等領(lǐng)域企業(yè)赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場(chǎng)，他們?nèi)敉饷涝痦?xiàng)目均選擇赴港上市，勢(shì)必將犧牲不菲的潛在投資回報(bào)。
“所幸的是，多數(shù)大學(xué)基金、養(yǎng)老基金與FOF機(jī)構(gòu)等主要LP對(duì)此表示贊同——與其基金到期只能低價(jià)處置項(xiàng)目套現(xiàn)，轉(zhuǎn)道港股上市或許能獲得相對(duì)更高的回報(bào)。”他指出。目前不少美元PE基金更擔(dān)心的是，若中概股赴美上市日益艱難導(dǎo)致越來(lái)越多中國(guó)企業(yè)不愿接受美元基金投資，可能會(huì)觸發(fā)美元基金募資難，因?yàn)楹芏嗉易遛k公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)高科技領(lǐng)域初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對(duì)此也挺無(wú)奈的。因?yàn)橐坏┙邮苊涝鸬耐顿Y，公司就需要搭建VIE架構(gòu)，甚至圍繞美股上市開(kāi)展一系列業(yè)務(wù)規(guī)劃、公司架構(gòu)搭建與財(cái)務(wù)安排，目前SEC對(duì)中概股赴美上市的監(jiān)管趨嚴(yán)，很可能令這條企業(yè)上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯(lián)網(wǎng)高科技領(lǐng)域企業(yè)在接受人民幣基金投資時(shí)，正打算拆除VIE架構(gòu)，轉(zhuǎn)而籌劃登陸科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。尤其是中后期項(xiàng)目對(duì)此的意愿相當(dāng)強(qiáng)烈，畢竟，他們擔(dān)心赴美上市不確定性將導(dǎo)致IPO對(duì)賭協(xié)議失敗，令企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)不得不承受較高的股權(quán)回購(gòu)壓力。
“這導(dǎo)致我們可投資的項(xiàng)目變少。”王強(qiáng)向記者直言。目前除了人工智能、生物醫(yī)藥、新材料、半導(dǎo)體等領(lǐng)域中早期項(xiàng)目仍愿接受美元基金投資，多數(shù)2C端互聯(lián)網(wǎng)高科技項(xiàng)目與中后期項(xiàng)目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來(lái)這種蹺蹺板效應(yīng)將更加凸顯——人民幣基金的可投資項(xiàng)目日益廣泛且投資節(jié)奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節(jié)奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關(guān)注 SEC暫緩中概股赴美上市對(duì)美元基金項(xiàng)目投資節(jié)奏帶來(lái)的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團(tuán)隊(duì)的溝通明顯增多，一方面了解通過(guò)VIE架構(gòu)赴美上市的中國(guó)企業(yè)可能面臨的各類監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也在評(píng)估中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)反壟斷，數(shù)據(jù)安全監(jiān)管、行業(yè)整頓等政策的最新動(dòng)向，是否會(huì)將嚴(yán)監(jiān)管擴(kuò)展到互聯(lián)網(wǎng)、教育培訓(xùn)之外的其他行業(yè)。
“我們擔(dān)心，這可能導(dǎo)致部分美元LP可能削減對(duì)美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監(jiān)向記者直言。事實(shí)上，他們內(nèi)部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進(jìn)程同時(shí)，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對(duì)SEC暫緩中概股赴美上市，越來(lái)越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監(jiān)向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯(lián)合投行、律所等中介機(jī)構(gòu)，研究中國(guó)企業(yè)借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購(gòu)公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對(duì)比較簡(jiǎn)單，能加快企業(yè)登陸資本市場(chǎng)進(jìn)程；二是企業(yè)也能獲得相應(yīng)的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過(guò)資產(chǎn)注入實(shí)現(xiàn)股價(jià)上漲，也能實(shí)現(xiàn)共贏。
“不過(guò)，中國(guó)企業(yè)借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰(zhàn)。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國(guó)相關(guān)部門(mén)的數(shù)據(jù)安全監(jiān)管，中國(guó)企業(yè)可能需設(shè)立新的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，以滿足中國(guó)相關(guān)部門(mén)對(duì)數(shù)據(jù)安全的監(jiān)管要求；二是為了滿足SEC對(duì)中概股信息披露、財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司架構(gòu)等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購(gòu)中國(guó)企業(yè)完成資產(chǎn)注入時(shí)，也需健全相應(yīng)的信息披露機(jī)制。
在他看來(lái)，當(dāng)前多家中國(guó)企業(yè)正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，對(duì)美元基金能否重獲中國(guó)企業(yè)青睞有著相當(dāng)大的影響。
王強(qiáng)認(rèn)為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項(xiàng)目赴港上市。
“事實(shí)上，近期打算接受美元基金投資的多個(gè)生物醫(yī)藥、新能源汽車(chē)零部件研發(fā)項(xiàng)目，也將赴港上市納入未來(lái)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。”他表示。因?yàn)檫@些企業(yè)發(fā)現(xiàn)，隨著南向資金持續(xù)增加，企業(yè)赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會(huì)低于美股市場(chǎng)；此外，香港金融監(jiān)管部門(mén)對(duì)紅籌股財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司架構(gòu)等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業(yè)更順利地登陸資本市場(chǎng)。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉(cāng)中國(guó)股票資產(chǎn)的全球大型資管機(jī)構(gòu)也將目光瞄準(zhǔn)港股，尤其是生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體、芯片研發(fā)、新能源汽車(chē)等國(guó)家政策長(zhǎng)期支持的產(chǎn)業(yè)，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來(lái)更高的項(xiàng)目回報(bào)，讓我們更有把握說(shuō)服LP同意將更多投資項(xiàng)目調(diào)整到港股上市。”王強(qiáng)指出。此外，他們也做好項(xiàng)目境內(nèi)上市的準(zhǔn)備——盡管對(duì)美元基金而言，項(xiàng)目境內(nèi)上市意味著從項(xiàng)目退出、到資金換匯返還境外需要相對(duì)更長(zhǎng)的時(shí)間與操作流程，但科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板的上市高估值與投資高回報(bào)，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過(guò)，為了最大限度打消LP對(duì)資金跨境流動(dòng)管制的顧慮，運(yùn)作項(xiàng)目境內(nèi)上市或許是美元基金百般無(wú)奈下的應(yīng)對(duì)策略。”他強(qiáng)調(diào)說(shuō)。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關(guān)于SEC
美國(guó)證券交易委員會(huì)（United States Securities and Exchange Commission，縮寫(xiě)：SEC）1934年根據(jù)證券交易法令而成立，是直屬美國(guó)聯(lián)邦的獨(dú)立準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)美國(guó)的證券監(jiān)督和管理工作，是美國(guó)證券行業(yè)的最高機(jī)構(gòu)。證券交易委員會(huì)的總部在華盛頓特區(qū)，擁有5名經(jīng)總統(tǒng)提名并由國(guó)會(huì)通過(guò)的委員、5個(gè)職能部門(mén)和23個(gè)辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國(guó)各地的11個(gè)地區(qū)辦事處。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）具有準(zhǔn)立法權(quán)、準(zhǔn)司法權(quán)、獨(dú)立執(zhí)法權(quán)。
“近期我們遇到了一個(gè)新煩惱——部分中國(guó)高科技企業(yè)似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元?jiǎng)?chuàng)投基金合伙人王強(qiáng)（化名）向記者感慨說(shuō)。究其原因，這些高科技企業(yè)主要擔(dān)心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)并轉(zhuǎn)向赴美上市，但近期美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國(guó)內(nèi)地企業(yè)通過(guò)空殼公司赴美IPO注冊(cè)，且要求中概股必須加強(qiáng)財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)架構(gòu)等信息披露，令企業(yè)赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對(duì)賭協(xié)議的中后期高科技企業(yè)，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數(shù)不少。
清科研究發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，8月以來(lái)，中國(guó)內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)完成了23筆人民幣股權(quán)融資，沒(méi)有一筆美元融資。
一位國(guó)內(nèi)大型創(chuàng)投機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向記者直言，這無(wú)形間影響著不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的整體投資規(guī)劃。目前不少簽訂股權(quán)投資意向的互聯(lián)網(wǎng)高科技初創(chuàng)企業(yè)突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導(dǎo)致他們?nèi)嗣駧呕鹜顿Y節(jié)奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對(duì)越來(lái)越多中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)日益警惕美元融資，眾多美元基金也開(kāi)始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業(yè)轉(zhuǎn)道香港上市。”王強(qiáng)透露。此舉既能規(guī)避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出。
不過(guò)，要說(shuō)服部分LP（基金出資人）接受這項(xiàng)項(xiàng)目退出新建議，絕非易事。因?yàn)榧易遛k公室等LP深知，互聯(lián)網(wǎng)高科技、智能運(yùn)營(yíng)、人工智能等領(lǐng)域企業(yè)赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場(chǎng)，他們?nèi)敉饷涝痦?xiàng)目均選擇赴港上市，勢(shì)必將犧牲不菲的潛在投資回報(bào)。
“所幸的是，多數(shù)大學(xué)基金、養(yǎng)老基金與FOF機(jī)構(gòu)等主要LP對(duì)此表示贊同——與其基金到期只能低價(jià)處置項(xiàng)目套現(xiàn)，轉(zhuǎn)道港股上市或許能獲得相對(duì)更高的回報(bào)。”他指出。目前不少美元PE基金更擔(dān)心的是，若中概股赴美上市日益艱難導(dǎo)致越來(lái)越多中國(guó)企業(yè)不愿接受美元基金投資，可能會(huì)觸發(fā)美元基金募資難，因?yàn)楹芏嗉易遛k公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)高科技領(lǐng)域初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對(duì)此也挺無(wú)奈的。因?yàn)橐坏┙邮苊涝鸬耐顿Y，公司就需要搭建VIE架構(gòu)，甚至圍繞美股上市開(kāi)展一系列業(yè)務(wù)規(guī)劃、公司架構(gòu)搭建與財(cái)務(wù)安排，目前SEC對(duì)中概股赴美上市的監(jiān)管趨嚴(yán)，很可能令這條企業(yè)上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯(lián)網(wǎng)高科技領(lǐng)域企業(yè)在接受人民幣基金投資時(shí)，正打算拆除VIE架構(gòu)，轉(zhuǎn)而籌劃登陸科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。尤其是中后期項(xiàng)目對(duì)此的意愿相當(dāng)強(qiáng)烈，畢竟，他們擔(dān)心赴美上市不確定性將導(dǎo)致IPO對(duì)賭協(xié)議失敗，令企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)不得不承受較高的股權(quán)回購(gòu)壓力。
“這導(dǎo)致我們可投資的項(xiàng)目變少。”王強(qiáng)向記者直言。目前除了人工智能、生物醫(yī)藥、新材料、半導(dǎo)體等領(lǐng)域中早期項(xiàng)目仍愿接受美元基金投資，多數(shù)2C端互聯(lián)網(wǎng)高科技項(xiàng)目與中后期項(xiàng)目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來(lái)這種蹺蹺板效應(yīng)將更加凸顯——人民幣基金的可投資項(xiàng)目日益廣泛且投資節(jié)奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節(jié)奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關(guān)注 SEC暫緩中概股赴美上市對(duì)美元基金項(xiàng)目投資節(jié)奏帶來(lái)的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團(tuán)隊(duì)的溝通明顯增多，一方面了解通過(guò)VIE架構(gòu)赴美上市的中國(guó)企業(yè)可能面臨的各類監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也在評(píng)估中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)反壟斷，數(shù)據(jù)安全監(jiān)管、行業(yè)整頓等政策的最新動(dòng)向，是否會(huì)將嚴(yán)監(jiān)管擴(kuò)展到互聯(lián)網(wǎng)、教育培訓(xùn)之外的其他行業(yè)。
“我們擔(dān)心，這可能導(dǎo)致部分美元LP可能削減對(duì)美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監(jiān)向記者直言。事實(shí)上，他們內(nèi)部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進(jìn)程同時(shí)，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對(duì)SEC暫緩中概股赴美上市，越來(lái)越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監(jiān)向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯(lián)合投行、律所等中介機(jī)構(gòu)，研究中國(guó)企業(yè)借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購(gòu)公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對(duì)比較簡(jiǎn)單，能加快企業(yè)登陸資本市場(chǎng)進(jìn)程；二是企業(yè)也能獲得相應(yīng)的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過(guò)資產(chǎn)注入實(shí)現(xiàn)股價(jià)上漲，也能實(shí)現(xiàn)共贏。
“不過(guò)，中國(guó)企業(yè)借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰(zhàn)。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國(guó)相關(guān)部門(mén)的數(shù)據(jù)安全監(jiān)管，中國(guó)企業(yè)可能需設(shè)立新的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，以滿足中國(guó)相關(guān)部門(mén)對(duì)數(shù)據(jù)安全的監(jiān)管要求；二是為了滿足SEC對(duì)中概股信息披露、財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司架構(gòu)等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購(gòu)中國(guó)企業(yè)完成資產(chǎn)注入時(shí)，也需健全相應(yīng)的信息披露機(jī)制。
在他看來(lái)，當(dāng)前多家中國(guó)企業(yè)正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，對(duì)美元基金能否重獲中國(guó)企業(yè)青睞有著相當(dāng)大的影響。
王強(qiáng)認(rèn)為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項(xiàng)目赴港上市。
“事實(shí)上，近期打算接受美元基金投資的多個(gè)生物醫(yī)藥、新能源汽車(chē)零部件研發(fā)項(xiàng)目，也將赴港上市納入未來(lái)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。”他表示。因?yàn)檫@些企業(yè)發(fā)現(xiàn)，隨著南向資金持續(xù)增加，企業(yè)赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會(huì)低于美股市場(chǎng)；此外，香港金融監(jiān)管部門(mén)對(duì)紅籌股財(cái)務(wù)審計(jì)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司架構(gòu)等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業(yè)更順利地登陸資本市場(chǎng)。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉(cāng)中國(guó)股票資產(chǎn)的全球大型資管機(jī)構(gòu)也將目光瞄準(zhǔn)港股，尤其是生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體、芯片研發(fā)、新能源汽車(chē)等國(guó)家政策長(zhǎng)期支持的產(chǎn)業(yè)，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來(lái)更高的項(xiàng)目回報(bào)，讓我們更有把握說(shuō)服LP同意將更多投資項(xiàng)目調(diào)整到港股上市。”王強(qiáng)指出。此外，他們也做好項(xiàng)目境內(nèi)上市的準(zhǔn)備——盡管對(duì)美元基金而言，項(xiàng)目境內(nèi)上市意味著從項(xiàng)目退出、到資金換匯返還境外需要相對(duì)更長(zhǎng)的時(shí)間與操作流程，但科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板的上市高估值與投資高回報(bào)，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過(guò)，為了最大限度打消LP對(duì)資金跨境流動(dòng)管制的顧慮，運(yùn)作項(xiàng)目境內(nèi)上市或許是美元基金百般無(wú)奈下的應(yīng)對(duì)策略。”他強(qiáng)調(diào)說(shuō)。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關(guān)于SEC
美國(guó)證券交易委員會(huì)（United States Securities and Exchange Commission，縮寫(xiě)：SEC）1934年根據(jù)證券交易法令而成立，是直屬美國(guó)聯(lián)邦的獨(dú)立準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)美國(guó)的證券監(jiān)督和管理工作，是美國(guó)證券行業(yè)的最高機(jī)構(gòu)。證券交易委員會(huì)的總部在華盛頓特區(qū)，擁有5名經(jīng)總統(tǒng)提名并由國(guó)會(huì)通過(guò)的委員、5個(gè)職能部門(mén)和23個(gè)辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國(guó)各地的11個(gè)地區(qū)辦事處。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）具有準(zhǔn)立法權(quán)、準(zhǔn)司法權(quán)、獨(dú)立執(zhí)法權(quán)。
